300262:巴安水务关注函

【摘要】深圳证券交易所关于对上海巴安水务股份有限公司的关注函创业板关注函〔2023〕第265号上海巴安水务股份有限公司董事会：2023年7月28日，你公司披露《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“草案”），拟授予14名激励对象限制性股...

 深 圳 证 券 交 易 所

    关于对上海巴安水务股份有限公司

              的关注函

                      创业板关注函〔2023〕第 265 号
上海巴安水务股份有限公司董事会：

    2023 年 7 月 28 日，你公司披露《2023 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“草案”），拟授予 14 名激励对象限制性股票 340.00 万股，其中 2 名激励对象为公司原实际控制人张春霖的亲属，公司股东山东高创建设投资集团有限公司委派的董事高山对草案投反对票，反对原因主要为公司应该在启动定增后推出激励计划，以及未设置净利润考核指标。我部对此表示关注，请你公司补充说明以下事项：
    1.草案显示，公司层面业绩考核目标值为 2024 年、2025
年营业收入分别不低于 3.5 亿元、4.2 亿元，并设置业绩考核触发值为 2.8 亿元、3.36 亿元，若考核期营业收入低于目标值但高于触发值，解除限售比例为 80%，公司 2022 年营业收入为 2.64 亿元。请你公司：


  （1）结合所处水环境治理工程行业特点，并对比同行业可比公司情况等，说明将营业收入而非净利润作为业绩考核指标的原因及合理性，是否能够有效提升公司盈利能力、加快经营活动现金流回款。

  （2）结合最近三年一期的营业收入、在手订单情况及业绩驱动因素的变化情况等，说明考核期内营业收入变动趋势，该考核目标值是否具有实际激励效果，你公司是否存在利用股权激励计划向包括原实际控制人亲属在内的激励对象输送利益的情形。

  （3）补充说明设置触发值指标的必要性与合理性，触发值水平确定的具体依据，以及是否存在通过设置多层次解限安排变相降低考核指标的意图。

  （4）补充说明考核指标是否需扣除与主营业务无关的营业收入，若否，请说明未扣除的合理性。

    请独立董事、监事会、律师、独立财务顾问核查并发表明确意见。

    2.草案显示，你公司董事长张华根、事业部总经理 Jenny
Dehui Zhang 作为激励对象获授的限制性股票数量分别为100万股、15万股，占授予限制性股票总数的比例为29.41%、4.41%，二者为公司原实际控制人张春霖的兄弟和女儿。请你公司结合主要授予对象的职责、工作业绩、对公司经营情况的贡献等，说明激励对象及其获授限制性股票数量的确认依据，与其贡献程度的匹配性，是否存在向原实际控制人张春霖亲属利益输送情形。请独立董事、监事会、律师、独立
财务顾问核查并发表明确意见。

    3.你公司认为需要说明的其他事项。

    请你公司就上述事项做出书面说明，在 2023 年 8 月 4
日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送上海证监局上市公司监管处。

    我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

    特此函告。

                                深圳证券交易所

                              创业板公司管理部

                              2023 年 7 月 28 日