百合花:北京市金杜律师事务所关于百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书(三)

【摘要】北京市金杜律师事务所关于百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）二〇二三年七月目录第一部分本次发行方案的调整......4第二部分对《审核问询函》回复的更新......8一、《审核问询函》第1题......8二、《审核...

 北京市金杜律师事务所

        关于

百合花集团股份有限公司
 向特定对象发行股票的
 补充法律意见书（三）

    二〇二三年七月


                      目 录


第一部分 本次发行方案的调整...... 4
第二部分 对《审核问询函》回复的更新...... 8
一、《审核问询函》第 1 题...... 8
二、《审核问询函》第 5 题...... 20
三、《审核问询函》第 6.1 题...... 24
四、《审核问询函》第 6.3 题...... 31
致：百合花集团股份有限公司

  本所接受百合花集团股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等中国境内现行有效的法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜已出具了《北京市金杜律师事务所关于百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）《北京市金杜律师事务所关于百合花集团股份有限公司向特定对象发
行股票之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），并于 2023 年 5 月 5 日出
具了《北京市金杜律师事务所关于百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。

  根据上海证券交易所下发的《关于百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2023]260 号，以下简称《审
核问询函》）的要求，本所对相关事项进行了核查，并于 2023 年 6 月 19 日出具
了《北京市金杜律师事务所关于百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。

  鉴于发行人于2023年7月24日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了与本次发行方案调整有关的议案，本所对本次发行方案调整事项及《审核问询函》中的相关问题进行补充核查，现出具本补充法律意见书。

  本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

  本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随本次发行的其他申请材料
一同上报，并承担相应的法律责任。

  本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中按照中国证监会及上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

  本所及经办律师依据上述法律、法规和中国证监会的有关规定以及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

  本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

  第一部分 本次发行方案的调整

  2023 年 7 月 24 日，发行人召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于修订公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议之补充协议（二）>的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等与本次发行上市相关的议案，对本次发行方案的发行价格和定价原则、发行数量、募集资金总额及用途进行了调整，具体调整情况如下：

  （一）调整前

  1、发行价格和定价原则

  本次发行定价基准日为发行人第四届董事会第六次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 12.39 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准
日）发行人 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易总量）的 80%。

  若发行人在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）


  其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。

  2、发行数量

  本次向特定对象发行的股票数量不超过 9,500.00 万股（含本数），未超过本次向特定对象发行前发行人总股本的 30%，符合中国证监会的相关规定。若发行人在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，以上交所审核通过以及中国证监会同意注册后发行的股票数量为准。

  在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  3、募集资金总额及用途

  本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 117,705.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

                                                          单位：万元

 序号              项目名称              拟投资总额  募集资金投资额

  1  年产 40000 吨电池级磷酸铁锂项目      53,746.31        40,000.00

  2  年产 3000 吨电池级碳酸锂项目          17,167.26        12,000.00

  3  年产5000吨高性能有机颜料及4500吨    39,102.77        32,000.00
      配套中间体项目

  4  补充流动资金                        33,705.00        33,705.00

                  合计                    143,721.35      117,705.00

  在上述募集资金投资项目的范围内，发行人董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

  在本次发行募集资金到位前，发行人可以根据募集资金投资项目的实际情
况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由发行人以自筹资金解决。

  （二）调整后

  1、发行价格和定价原则

  本次发行定价基准日为发行人第四届董事会第六次会议决议公告日。本次发行的初始发行价格为 12.39 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价
基准日）发行人 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总量）的 80%。

  若发行人在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。

  2023 年 5 月 22 日，发行人召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
2022 年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，根据该议案，发行人向全体
股东（1）每 10 股派发现金红利 2.10 元；（2）以资本公积转增股本方式每 10 股
转增 3.0 股。


  根据上述定价原则及权益分派结果，本次股票的发行价格为 9.37 元/股。
  2、发行数量

  本次向特定对象发行的股票数量不超过 6,450.10 万股（含本数），未超过本次向特定对象发行前发行人总股本的 30%，符合中国证监会的相关规定。若发行人在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，以上交所审核通过以及中国证监会同意注册后发行的股票数量为准。

  在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  3、募集资金总额及用途

  本次向特定对象发行 A股股票拟募集资金总额为不超过 60,437.44万元（含本数），扣除相关发行费用后，拟投入如下项目：

                                                          单位：万元

序号            项目名称              拟投资总额  募集资金投资额

 1  年产5000吨高性能有机颜料及4500吨      39,102.77        26,732.44
              配套中间体项目

 2            补充流动资金                33,705.00        33,705.00

                合计                      72,807.77        60,437.44

  在上述募集资金投资项目的范围内，发行人董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

  在本次发行募集资金到位前，发行人可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集
资金金额，不足部分由发行人以自筹资金解决。

  根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，发行人本次发行方案调整事宜无需提交发行人股东大会审议。

  综上，本所认为，发行人本次发行方案调整事宜已获得发行人内部的批准与授权。

  第二部分 对《审核问询函》回复的更新

    一、《审核问询函》第 1 题

    根据申报材料，1）公司主要从事有机颜料、中间体和珠光颜料的研发、生产、销售和服务，公司本次募投项目包括“年产 40000 吨电池级磷酸铁锂项目”、
“年产 3000 吨电池级碳酸锂项目”、