平安银行:关联交易公告

【摘要】证券代码：000001证券简称：平安银行公告编号：2023-031优先股代码：140002优先股简称：平银优01平安银行股份有限公司关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一...

证券代码：000001              证券简称：平安银行            公告编号：2023-031

优先股代码：140002                                        优先股简称：平银优 01

              平安银行股份有限公司关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    （一）本次关联交易基本情况

  平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”或“本行”）第十二届董事会关联交易控制委员会第六次会议审议通过了《关于与山东黄金矿业股份有限公司关联交易的议案》，同意与山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”） 进行黄金租赁（套保）业务，交易金额不超过人民币 17.6 亿元。

    （二）与上市公司的关联关系

  中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”） 为本行的控股股东，中国平安外部监事刘怀镜先生担任山东黄金独立董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，山东黄金构成本行关联方，本行与上述关联方之间的交易构成关联交易。

    （三）审议表决情况

    本行最近一期经审计净资产 4,346.80 亿元，本次关联交易金额不超过人民币 17.6
亿元，本笔交易占本行最近一期经审计净资产 0.40%。本行过去 12 个月及本笔拟与山东黄金发生的关联交易金额累计达到人民币 36.24 亿元，占本行最近一期经审计净资产的 0.83%。根据相关监管规定及本行关联交易管理办法，本行与关联方发生的交易金额占本行最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应经董事会关联交易控制委员会审批，并及时披露。

    本行第十二届董事会关联交易控制委员会第六次会议审议通过了《关于与山东黄金矿业股份有限公司关联交易的议案》，无董事回避表决。本行独立董事杨军、艾春荣、刘峰、吴志攀和郭田勇对前述关联交易进行了事前审核，同意将前述关联交易提交董事会关联交易控制委员会审议，并就相关事项发表了独立意见。


    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    山东黄金成立于 2001 年 1 月 31 日，注册资本：人民币 4,473,429,525.00 元，注
册地址：济南市历城区经十路 2503 号，法定代表人：李航，统一社会信用代码：91370000723865016M。经营范围：批准许可范围内的黄金开采、选冶（有效期以许可证为准）；黄金矿山专用设备、建筑装饰材料（不含国家法律法规限制产品）的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2022
年末，山东黄金资产总额 907.22 亿元，负债总额 540.25 亿元，所有者权益 366.96 亿
元，2022 年营业收入 503.06 亿元，利润总额 20.06 亿元，净利润 14.23 亿元。山东
黄金不是失信被执行人。

    三、关联交易协议的主要内容

  本行第十二届董事会关联交易控制委员会第六次会议审议通过了《关于与山东黄金矿业股份有限公司关联交易的议案》，同意与山东黄金进行黄金租赁业务合作，金额不超过人民币 17.6 亿元，费率预计在 2.20%-3.00%，具体以实际报价为准，业务期限不超过 1 年。

    四、关联交易定价政策及定价依据

    前述关联交易定价按照商业原则进行，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

    五、关联交易目的和影响

    本行作为上市的商业银行，本次关联交易为本行的正常业务，且按商业原则协商订立具体交易条款，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害本行及股东利益的情形，对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。

    六、与该关联人累计已发生的关联交易情况

    本行过去 12 个月及本次拟与山东黄金发生的关联交易金额累计人民币 36.24 亿
元。

    七、独立董事事前认可和独立意见


    本行独立董事杨军、艾春荣、刘峰、吴志攀和郭田勇对本行《关于与山东黄金矿业股份有限公司关联交易的议案》进行了事先认可，同意将前述关联交易相关事项提交董事会关联交易控制委员会审议，并发表独立意见如下：

    （一）平安银行关于前述关联交易的表决程序合法合规；

    （二）平安银行前述关联交易按商业原则协商订立具体交易条款，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害本行及股东利益的情形，前述关联交易也不会影响本行独立性。

    八、备查文件

    平安银行股份有限公司独立董事认可函和独立意见。

    特此公告。

                                              平安银行股份有限公司董事会
                                                          2023年7月25日