航天电子:国浩律师(上海)事务所关于航天时代电子技术股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书

【摘要】国浩律师（上海）事务所关于航天时代电子技术股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：20004123-25thFloor，GardenSquare,No.968W...

                国浩律师（上海）事务所

                        关于

            航天时代电子技术股份有限公司

              向特定对象发行 A 股股票之

              发行过程和认购对象合规性的

                      法律意见书

                            上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层  邮编：200041

                  23-25th Floor， Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

                            电话/Tel: +86 21 5234 1668  传真/Fax: +86 21 5234 1670

                                    网址/Website: http://www.grandall.com.cn

                                二〇二三年七月


                        目 录


释 义...... 2
第一节 引言 ...... 4
第二节 正文 ...... 5
 一、本次发行的批准和授权...... 5
 二、本次发行的发行过程和发行结果...... 6
 三、本次发行对象的合规性...... 11
 四、结论性意见...... 14
第三节 签署页 ...... 15

                        释 义

  除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

本次发行/本次向特定对象发行  指  航天时代电子技术股份有限公司向特定对象发行 A 股
/本次向特定对象发行股票          股票的行为

航天电子/上市公司/发行人/本  指  航天时代电子技术股份有限公司
公司/公司

时代远望                    指  中国时代远望科技有限公司

《认购邀请书》              指  《航天时代电子技术股份有限公司向特定对象发行股
                                  票认购邀请书》

《申购报价单》              指  《航天时代电子技术股份有限公司向特定对象发行股
                                  票申购报价单》

《发行与承销方案》          指  《航天时代电子技术股份有限公司向特定对象发行股
                                  票发行与承销方案》

《公司章程》                指  《航天时代电子技术股份有限公司章程》

《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

《发行与承销管理办法》      指  《证券发行与承销管理办法（2023 修订）》

《注册管理办法》            指  《上市公司证券发行注册管理办法》

《实施细则》                指  《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施
                                  细则》

中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会

上交所                      指  上海证券交易所

元、万元、亿元              指  人民币元、人民币万元、人民币亿元


                国浩律师（上海）事务所

          关于航天时代电子技术股份有限公司

              向特定对象发行 A 股股票之

              发行过程和认购对象合规性的

                      法律意见书

致：航天时代电子技术股份有限公司

  国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“航天电子”或“发行人”）的委托，担任发行人本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

  本所根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《发行与承销管理办法》等法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向特定对象发行股票的认购过程和发行对象合规性所涉相关事宜出具本法律意见书。


                    第一节 引言

  为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本所仅就与发行人本次向特定对象发行股票的认购过程和发行对象合规性有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

  本所就发行人本次发行事宜出具的《国浩律师（上海）事务所关于航天时代电子技术股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《国浩律师（上海）事务所关于航天时代电子技术股份有限公司 2021年度非公开发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《国浩律师（上海）事务所关于航天时代电子技术股份有限公司 2021 年度非公开发行 A股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书一”）、《国浩律师（上海）事务所关于航天时代电子技术股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书二”）中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见书。

  本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


                    第二节 正文

    一、本次发行的批准和授权

    （一）发行人的批准和授权

  2021 年 12 月 10 日，发行人召开了董事会 2021 年第八次会议，会议审议并通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行A 股股票方案的议案》等相关议案。

  2022 年 5 月 5 日，发行人召开了董事会 2022 年第四次会议，会议审议并通过
了《关于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于〈航天时代电子技术股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）〉的议案》等相关议案。

  2022 年 5 月 26 日，发行人召开了 2021 年年度股东大会，会议审议并通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》，决议有效期为自相关议案提交发行人股东大会审议通过之日起 12个月。

  2023 年 6 月 5 日，发行人召开了董事会 2023 年第五次会议，会议审议并通过
了《关于延长向特定对象发行股票的股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。

  2023 年 6 月 21 日，发行人召开了 2023 年第一次临时股东大会，会议审议并通
过了《关于延长向特定对象发行股票的股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，将本次发行股东大会决议有效期和相关授权有效期自 2021 年年度股东大会决
议有效期届满之日起延长 6 个月（至 2023 年 11 月 25 日止）。除上述事项外，本次
发行方案其他内容保持不变，在延长期限内继续有效。

    （二）相关主管部门的批准


  2022 年 2 月 27 日，国家国防科技工业局出具《国防科工局关于航天时代电子
技术股份有限公司非公开发行股票涉及军工事项审查的意见》（科工计[2022]166号），原则同意发行人本次向特定对象发行股票方案，该意见有效期为 24 个月。
  2022 年 4 月 1 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于航天时代电子技
术股份有限公司非公开发行 A 股股份有关事项的批复》（国资产权[2022]122 号），原则同意发行人本次向特定对象发行股票的总体方案。

    （三）中国证监会的核准

  2022 年 10 月 8 日，中国证监会出具了《关于核准航天时代电子技术股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2374 号），发行人本次发行取得中国证监会的核准。

  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已取得必要的批准和授权。

    二、本次发行的发行过程和发行结果

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“主承销商”）担任本次发行的独立财务顾问。经核查，本次发行的认购邀请、申购报价、配售结果、认购协议的签订及缴款和验资过程如下：

    （一）本次发行的认购邀请

  发行人及主承销商已于 2023 年 7 月 7 日向上海证券交易所报送《发行与承销方
案》及《航天时代电子技术股份有限公司关于向特定对象发行股票会后重大事项的
承诺函》，并于 2023 年 7 月 7 日收盘后合计向 150 名特定投资者发送了《认购邀请
书》及其附件《申购报价单》。

  在发行人及主承销商报送《发行与承销方案》后，杭州鋆金私募基金有限公司、紫金矿业股权投资管理（厦门）有限公司、浙江中邦实业发展有限公司、中信建投证券股份有限公司、新华资产管理股份有限公司、魏巍、庄丽、单明川、远信（珠
海）私募基金管理有限公司、郑文宝、黄伟华、深圳同元和泰资本管理有限公司、青岛鸿竹资产管理有限公司表达了认购意向，新增投资者共 13 名。为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《认购邀请书》的基础之上增加该 13 名投资者，主承销商及时向上述投资者发送了认购邀请文件。

  截至发行申购日（2023 年 7 月 12 日）前，发行人及主承销商以电子邮件方式
或快递的方式共计向 163 名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《申购报价单》等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。前述 163 名投资者中具体包
括截至 2023 年 6 月 14 日发行人前二十名非关联股东（剔除发行人及主承销商的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关
联方后，未剔除重复机构，共 14 家）、证券投资基金管理公司 25 家、证券公司 17
家、保险机构 8 家、其他类型投资者 99 家。

  上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件，认购时间与认购方式，确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，投资者适当性管理等内容。《认购邀请书》的附件《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、申购人同意按发行人最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。

  经本所律师核查后认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件的内容合法有效；上述《认购邀请书》及《申购报价