华西股份:详式权益变动报告书

【摘要】江苏华西村股份有限公司详式权益变动报告书上市公司名称：江苏华西村股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：华西股份股票代码：000936信息披露义务人：江阴联华优化调整产业投资合伙企业（有限合伙）住所：江阴市澄江街道香山路158号新...

        江苏华西村股份有限公司

          详式权益变动报告书

上市公司名称： 江苏华西村股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 华西股份
股票代码： 000936
信息披露义务人： 江阴联华优化调整产业投资合伙企业（有限合伙）住所： 江阴市澄江街道香山路 158 号新国联大厦 1008
通讯地址： 江阴市澄江街道香山路 158 号新国联大厦 1008
权益变动性质: 股份增加

                    签署日期：二〇二三年七月


                  信息披露义务人声明

    一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。

    二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏华西村股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在江苏华西村股份有限公司拥有权益。

    三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。

    五、截至本报告书签署之日，本次交易尚未正式生效。信息披露义务人在江苏华西村股份有限公司拥有权益的股份变动尚需通过反垄断主管部门对本次交易涉及的经营者集中审查等手续后，方可实施完毕。本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

    六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。


                      目 录


释 义...... 6
第一节    信息披露义务人介绍...... 7

    一、信息披露义务人基本情况...... 7

    二、信息披露义务人股权结构及其控制关系...... 7
    三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业

    务情况...... 9

    四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况...... 15
    五、信息披露义务人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁事项

    及诚信记录情况...... 16

    六、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况...... 16
    七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司

    拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况...... 17
    八、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司

    等其他金融机构的情况...... 18
    九、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况...... 19
第二节    本次权益变动的目的及决策程序...... 20

    一、本次权益变动目的...... 20
    二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已

    拥有权益的股份的计划...... 20

    三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间...... 20
第三节    权益变动方式...... 22

    一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况...... 22

    二、本次权益变动方式及持股情况...... 22

    三、《股权转让协议》主要内容...... 22

    四、本次权益变动涉及股份的权利限制情况...... 32

第四节    资金来源...... 33

    一、本次权益变动涉及的资金总额...... 33

    二、本次权益变动的资金来源...... 33

    三、本次权益变动资金的支付方式...... 33
第五节    后续计划...... 34

    一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划...... 34
    二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的

    重组计划...... 34
    三、未来 12 个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划.... 34

    四、对上市公司《公司章程》的修改计划...... 35

    五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...... 35

    六、对上市公司分红政策的重大调整计划...... 35

    七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 35
第六节    本次权益变动对上市公司影响的分析...... 36

    一、本次权益变动对上市公司独立性的影响...... 36

    二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响...... 37

    三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响...... 38
第七节    与上市公司之间的重大交易...... 40

    一、与上市公司及其子公司之间的重大交易...... 40

    二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易...... 40
    三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 40

    四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排...... 40
第八节    前六个月内买卖上市公司交易股份的情况...... 41

    一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况...... 41
    二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直

    系亲属前 6 个月买卖上市公司股票的情况...... 41

第九节    信息披露义务人的财务资料...... 42


    一、资产负债表...... 42

    二、利润表...... 45

    三、现金流量表...... 46
第十节    其他重大事项...... 49
第十一节  备查文件...... 50

    一、备查文件...... 50

    二、备查地点...... 50

                        释 义

    本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

上市公司、华西股份        指  江苏华西村股份有限公司

联华基金、信息披露义务人、  指  江阴联华优化调整产业投资合伙企业（有限合伙）
收购人、股份受让方

新国联集团                指  江阴市新国联集团有限公司

江阴市国资办              指  江阴市人民政府国有资产监督管理办公室

华西新市村村委、股份转让  指  江阴市华士镇华西新市村村民委员会
方

华西集团                  指  江苏华西集团有限公司

江南水务                  指  江苏江南水务股份有限公司

中南文化                  指  中南红文化集团股份有限公司

本次权益变动              指  信息披露义务人收购华西集团 80%股权，从而间接
                              取得上市公司控制权的权益变动行为

本报告书、报告书、《详式  指  《江苏华西村股份有限公司详式权益变动报告书》
权益变动报告书》

                              《江苏联华优化调整产业投资合伙企业（有限合伙）
《股权转让协议》          指  与江阴市华士镇华西新市村村民委员会关于江苏华西
                              集团有限公司的股权转让协议》

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

深交所                    指  深圳证券交易所

财务顾问、华英证券        指  华英证券有限责任公司

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》          指  《上市公司收购管理办法》

《准则 15 号》            指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
                              号－权益变动报告书》

《准则 16 号》            指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
                              号—上市公司收购报告书》

元、万元、亿元            指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

            第一节 信 息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

    截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下表所示：

    公司名称      江阴联华优化调整产业投资合伙企业（有限合伙）

    公司类型      有限合伙企业

    注册地址      江阴市澄江街道香山路158号新国联大厦1008

  执行事务合伙人    江阴新国联创业投资有限公司

      出资额        1,000万元

 统一社会信用代码  91320281MA27FAKK7P

    经营范围      一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；信息技术咨询服
                    务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    成立日期      2021年11月19日

    营业期限      2021年11月19日至无固定期限

    通讯地址      江阴市澄江街道香山路158号新国联大厦1008

    联系电话      0510-86066376

二、信息披露义务人股权结构及其控制关系

    （一）信息披露义务人股权控制关系结构图

    联华基金系由江阴新国联创业投资有限公司作为普通合伙人，江阴市新国联集团有限公司、江阴市城西开发发展有限公司、江阴公用事业产业发展有限公司、江阴市新农村建设发展有限公司、江阴交通产业集团有限公司、江阴市华士镇投资有限公司作为有限合伙人，共同组建的有限合伙企业。其中，普通合伙人江阴新国联创业投资有限公司为江阴市国资办通过江阴市新国联集团有限公司 100%持股的公司，有限合伙人江阴市新国联集团有限公司、江阴市城西开发发展有限公司、江阴公用事业产业发展有限公司、江阴市新农村建设发展有限公司为江阴市国资办直接持股 100%的公司，有限合伙人江阴交通产业集团有限公司为江阴市国资办通过江阴城市发展集团有限公司间接持股 92.822%股权的公司，有限合伙人江阴市华士镇投资有限公司为江阴市华士镇人民政府 100%控制的公司。