华西股份:详式权益报告书之法律意见书

【摘要】北京大成（深圳）律师事务所关于江苏华西村股份有限公司详式权益变动报告书之法律意见书www.dentons.cn二〇二三年七月北京大成（深圳）律师事务所关于江苏华西村股份有限公司详式权益变动报告书之法律意见书致：江阴联华优化调整产业投资合伙企...

      北 京大成（深圳）律师事务所

                    关 于

        江 苏华西村股份有限公司

            详 式权益变动报告书

                    之

        法 律 意 见 书

                              www.dentons.cn

                              二〇二三年七月


                      北京大成（深圳）律师事务所

            关于江苏华西村股份有限公司详式权益变动报告书之

                              法律意见书

致：江阴联华优化调整产业投资合伙企业（有限合伙）

    北京大成（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受江阴联华优化调整产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“联华基金”或“委托方”）的委托，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就联华基金间接收购华西股份而编制的《详式权益变动报告书》以及与华西股份本次权益变动有关事项出具本法律意见书。
    对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、规章和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等法律意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；

    2．本所及经办律师依据《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等法律、法规规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

    3．委托方对本所经办律师作出如下保证：其已向本所提供出具法律意见书所需的法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），且该等文件和资料均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；

    4．本所律师已对委托方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行了核查，本所律师是以某项事实发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项
是否合法、有效，对于出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次权益变动方出具的证明文件出具本法律意见书；

    5．本所律师已审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只做引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，不视为本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

    6．本所律师同意将本法律意见书作为本次权益变动的相关文件，随其他材料一并上报，并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应的法律责任；

    7．本法律意见书仅作为有关本次权益变动之目的适用，未经本所书面同意，不得用于其他目的。

    基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就《详式权益变动报告书》出具本法律意见书。


                        目  录


释 义...... 4
正 文...... 5
第一节  信息披露义务人的主体资格...... 5
第二节  本次权益变动目的及决策...... 17
第三节  本次权益变动方式...... 18
第四节  信息披露义务人的资金来源...... 28
第五节  本次权益变动完成后的后续计划...... 29
第六节  本次权益变动对上市公司的影响...... 31
第七节  信息披露义务人与上市公司间的重大交易...... 34
第八节  信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况 ...... 35
第九节  其他重大事项...... 35
第十节  结论性意见...... 36

                        释 义

    除非另有说明，以下简称在本法律意见书中的含义如下：

  本法律意见书            指  《北京大成（深圳）律师事务所关于江苏华西村股份
                                有限公司详式权益变动报告书之法律意见书》

  《详式权益变动报告书》  指  《江苏华西村股份有限公司详式权益变动报告书》

  上市公司、华西股份      指  江苏华西村股份有限公司，

                                股票代码：000936.SZ

  联华基金、信息披露义务人 指  江阴联华优化调整产业投资合伙企业（有限合伙）

  新国联集团              指  江阴市新国联集团有限公司

  江阴市国资办            指  江阴市人民政府国有资产监督管理办公室（机关单位）

  华西新市村村委、转让方  指  江阴市华士镇华西新市村村民委员会

  华西集团                指  江苏华西集团有限公司

  江南水务                指  江苏江南水务股份有限公司

  中南文化                指  中南红文化集团股份有限公司

  本次权益变动、本次交易  指  信息披露义务人收购华西集团80%股权，从而间接取
                                得上市公司控制权的权益变动行为

                                《江阴联华优化调整产业投资合伙企业（有限合伙）
  《股权转让协议》        指  与江阴市华士镇华西新市村村民委员会关于江苏华西
                                集团有限公司的股权转让协议》

  中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

  元、万元、亿元          指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

  《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

  《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

  《收购管理办法》        指  《上市公司收购管理办法》

  《准则第15号》          指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15
                                号－权益变动报告书》

  《准则第16号》          指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
                                号—上市公司收购报告书》

    特别说明：本法律意见书所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。


                        正 文

            第一节  信息披露义务人的主体资格

    一、信息披露义务人的基本信息

    根据联华基金现行有效的营业执照、企业登记档案等资料，并经本所律师核查，联华基金的基本情况如下：

 企业名称            江阴联华优化调整产业投资合伙企业（有限合伙）

 企业类型            有限合伙企业

 注册地址            江阴市澄江街道香山路158号新国联大厦1008

 执行事务合伙人      江阴新国联创业投资有限公司

 出资额              1000万元

 统一社会信用代码    91320281MA27FAKK7P

                    一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；信息技术咨询
 经营范围            服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
                    活动）

 成立日期            2021年11月19日

 营业期限            2021年11月19日至无固定期限

                    江阴市新国联集团有限公司持股19.8%；

                    江阴市华士镇投资有限公司持股19.5%；

                    江阴市城西开发发展有限公司持股19.5%；

 合伙人名称          江阴公用事业产业发展有限公司持股19.5%；

                    江阴交通产业集团有限公司持股19.5%；

                    江阴市新农村建设发展有限公司持股2.1%；

                    江阴新国联创业投资有限公司持股0.1%；

 通讯地址            江阴市澄江街道香山路158号新国联大厦1008

 邮政编码            214400

 联系电话            0510-86066376


      二、信息披露义务人的股权结构及控制关系

      （一）信息披露义务人联华基金股权控制关系结构图

      根据联华基金的工商内档、合伙协议等资料，并经本所律师核查，联华基金
  系由江阴新国联创业投资有限公司作为普通合伙人，江阴市新国联集团有限公司、
  江阴市城西开发发展有限公司、江阴公用事业产业发展有限公司、江阴市新农村
  建设发展有限公司、江阴交通产业集团有限公司、江阴市华士镇投资有限公司作
  为有限合伙人，共同组建的有限合伙企业。其中，普通合伙人江阴新国联创业投
  资有限公司为江阴市国资办通过江阴市新国联集团有限公司100%持股的公司，
  有限合伙人江阴市新国联集团有限公司、江阴市城西开发发展有限公司、江阴公
  用事业产业发展有限公司、江阴市新农村建设发展有限公司为江阴市国资办直接
  持股100%的公司，有限合伙人江阴交通产业集团有限公司为江阴市国资办通过
  江阴城市发展集团有限公司间接持股92.822%股权的公司，有限合伙人江阴市华
  士镇投资有限公司为江阴市华士镇人民政府100%控制的公司。

      截至本法律意见出具之日，联华基金的股权控制关系如下图所示：

                      江阴市人民政府国有资产监督管理办公室

                                                                            100%

                                                                  江阴城市发展集团有限公司

        100%          100%          100%          100%                92.822%

  江阴市新        江阴市城西    江阴公用事      江阴市新农        江阴交通        江阴市华
  国联集团        开发发展有    业产业发展      村建设发展        产业集团        士镇投资