中国电研:中信建投证券股份有限公司关于中国电器科学研究院股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于中国电器科学研究院股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告上海证券交易所：中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“组织券商”）受委托担任广州凯天投资管理中心（有限合伙）（以下简称“出让...

              中信建投证券股份有限公司

        关于中国电器科学研究院股份有限公司

    股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告
上海证券交易所：

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“组织券商”）受委托担任广州凯天投资管理中心（有限合伙）（以下简称“出让方”）以向特定机构投资者询价转让（以下简称“询价转让”）方式减持所持有的中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称“中国电研”或“公司”）首次公开发行前已发行股份的组织券商。

  经核查，组织券商就本次询价转让的股东、受让方是否符合《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）要求，本次询价转让的询价、转让过程与结果是否公平、公正，是否符合《实施细则》的规定作出如下报告说明。

  一、本次询价转让概况

  （一）本次询价转让出让方

  截至 2023 年 7 月 13 日出让方所持公司股份的数量、比例情况如下：

序号              股东名称              截至 2023 年 7 月 13 日收  持股比例

                                              盘持股数量（股）

 1    广州凯天投资管理中心（有限合伙）        95,715,000          23.66%

  本次询价转让的出让方广州凯天投资管理中心（有限合伙）系公司员工持股平台，持有中国电研股份比例超过 5%。

  部分董事、高级管理人员及核心技术人员通过广州凯天投资管理中心（有限合伙）间接持有中国电研股份。

  （二）本次询价转让数量

  本次拟询价转让股数上限为 4,045,000 股，受让方获配后，本次询价转让情况如下：


    转让股东名称        转让股份数量（股）    占总股本  占所持股  转让股

                                                比例    份比例    份来源

广州凯天投资管理中心        4,045,000          1.00%    4.23%    首发前

    （有限合伙）                                                      股份

    （三）转让方式

    出让方作为上海证券交易所科创板上市公司中国电研首发前股东，根据《实施细则》有关规定以向特定机构投资者询价转让方式转让股份。

    （四）本次询价转让价格下限确定原则

    股东与组织券商综合考虑股东自身资金需求等因素，协商确定本次询价转让的价格下限。本次询价转让价格下限不低于组织券商向投资者发送《中国电器科学研究院股份有限公司询价转让股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
之日（即 2023 年 7 月 13 日，含当日）前 20 个交易日中国电研股票交易均价的
70%，符合《实施细则》中有关询价转让价格下限的规定。

    （五）本次询价转让价格确定原则

  1、询价转让价格确定与配售原则

    组织券商按照竞价程序簿记建档，本次配售采取“认购价格优先、认购股数优先、收到《认购报价表》时间优先”的原则确定询价转让价格和认购对象。如果本次询价转让的有效认购总股数等于或超过本次询价转让股数上限（4,045,000股），询价转让价格、认购对象及获配股份数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：

    （1）认购价格优先：按申报价格由高到低进行排序累计；

    （2）认购股数优先：申报价格相同的，按认购股数由大到小进行排序累计；
    （3）收到《认购报价表》时间优先：申报价格及认购股数都相同的，以组织券商收到《认购报价单》的时间（以组织券商本次询价转让指定邮箱收到《认购报价表》的系统时间为准）由先到后进行排序累计。

    若询价对象累计有效认购总股数等于或超过 4,045,000 股，当全部有效申购
总股数等于或首次超过 4,045,000 股时，累计有效申购的最低申购价格即为本次询价转让价格。依据此价格按簿记排序顺序向各认购对象依次顺序配售，高于本次询价转让价格的有效认购量将全部获得配售，与本次询价转让价格相同的有效
至满足累计配售股份数量达到 4,045,000 股。

  若询价对象累计有效申购总股数少于 4,045,000 股，则全部有效申购中的最低申购价格作为本次询价转让价格。所有有效申购均获得足额配售。

  2、对询价转让结果进行调整的方法

  若询价对象累计有效申购总股数少于 4,045,000 股，组织券商与出让方将协商确定是否启动追加认购程序。如协商后决定不启动追加认购程序，则按实际有效认购股数缩量发行，提交有效报价的投资者将全部获得配售。如启动追加认购程序，组织券商根据有效认购报价高低，依次询问询价对象是否依照已确定的转让价格追加认购，如参与追加认购，相应追加转让数量；若上述询问后认购仍不足的，组织券商将向其他特定机构投资者询问是否依照已确定的转让价格追加认购，如参与追加认购，相应追加转让数量。如启动追加认购流程，组织券商将以电子邮件方式按照上述规则询问询价对象及特定机构投资者，询价对象或特定机构投资者如确认参与追加认购，须回复电子邮件，确认接受转让价格和追加认购数量。

  若最终追加后认购仍不足，组织券商将根据实际认购情况确定受让方与最终转让数量。所有有效申购均获得足额配售。

  组织券商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由组织券商协商解决。

  二、本次询价转让的过程

  （一）邀请文件的发送

  本次询价转让的《认购邀请书》已送达共计 97 家机构投资者，具体包括：
基金公司 29 家、证券公司 22 家、保险机构 10 家、合格境外机构投资者 8 家、
私募基金 28 家。

  上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、询价转让价格下限及分配股份的程序和规则等内容。认购报价材料中包含：（1）投资者确认的申购价格、申购股数；（2）投资者承诺其申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律法规以及中国证监会等监管机构的有关规定及其
他适用于自身的相关法定、合同约定或单方承诺的要求；确认并承诺其属于《实施细则》规定的合格投资者；确认并承诺其自身及最终认购方不包括①出让方、组织券商，或者与出让方、组织券商存在直接、间接控制关系或者受同一主体控制的机构；②前项所列机构的董事、监事、高级管理人员能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；③与第一项所列人员或者所列机构的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的亲属能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；④根据《上市公司收购管理办法》与出让方构成一致行动人，或者参与询价转让可能导致不当行为或者利益输送的其他机构。也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次询价转让认购的情形，但是依法公开募集的证券投资基金和其他资产管理产品除外；（3）投资者承诺出让方未向其自身及最终认购方作出保底保收益或者变相保底保收益的承诺，不存在直接或者通过利益相关方向其自身及最终认购方提供财务资助或者补偿的情形；（4）投资者承诺若其获配本次询价转让股票，将全额认购相关股份。

    （二）申购报价情况

    在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即 2023 年 7 月 13 日下午 18：
00 至 20：00，组织券商收到《申购报价单》合计 11 份，均为有效报价，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件。

    （三）转让价格、获配对象及获配情况

    根据机构投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的询价转让价格、询价对象及获配股票的程序和规则，具体规则与“一、（五）本次询价转让价格确定原则”一致，确定本次询价转让的价格为 22 元/股，转让股份数量为 4,045,000 股，交易金额为 88,990,000 元。

    本次受让方最终确定为 2 家机构投资者。本次询价转让的获配结果如下：

 序号      受让方名称      受让股数（股） 金额（元）  受让股份在总 限售期
                                                          股本占比  （月）

 1  南京盛泉恒元投资有限公司  2,897,000    63,734,000.00    0.72%      6

 2    诺德基金管理有限公司    1,148,000    25,256,000.00    0.28%      6

            合计              4,045,000    88,990,000.00    1.00%      -


  注：因四舍五入，“受让股份在总股本占比”加总存在尾差

  （四）缴款

  确定配售结果之后，组织券商向本次获配的 2 家机构投资者发出了《缴款通知书》。各获配对象根据《获配及缴款通知书》的要求向组织券商指定的缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项及交易税费。组织券商按照规定向出让方指定的银行账户划转扣除相关财务顾问费、印花税、过户费和经手费后的股份转让资金净额。

  经核查，组织券商认为本次询价转让过程合法、合规，转让结果公平、公正，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《实施细则》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定。

  三、本次询价转让过程中的信息披露

  2023 年 7 月 14 日，中国电研及出让方公告了《中国电器科学研究院股份有
限公司股东询价转让计划书》（以下简称“《询价转让计划书》”）。组织券商出具《中信建投证券股份有限公司关于中国电器科学研究院股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》作为《询价转让计划书》的附件一并披露。

  2023 年 7 月 15 日，中国电研公告了《中国电器科学研究院股份有限公司股
东询价转让定价情况提示性公告》。

  2023 年 7 月 20 日，中国电研及出让方公告了本次询价转让的《中国电器科
学研究院股份有限公司股东询价转让结果报告书暨持股 5%以上股东减持股份达到 1%的提示性公告》（以下简称“《询价转让结果报告书》”）。组织券商就本次询价转让出具《中信建投证券股份有限公司关于中国电器科学研究院股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告》作为《询价转让结果报告书》的附件一并披露。

  组织券商将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续
监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《实施细则》等有关信息披露的相关规定，督导中国电研及出让方切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

  四、出让方和受让方资格的核查

  （一）出让方资格的核查

  根据相关法规要求，组织券商对出让方的相关资格进行了核查。出让方已完
成拟转让股份的锁定。组织券商于 2023 年 7 月 10 日完成了对出让方的核查，对
出让方进行访谈和问询，并收集相关核查文件。此外，组织券商还通过公开信息
渠道检索等手段对出让方资格进行了核查。2023 年 7 月 13 日，组织券商出具了
《中信建投证券股份有限公司关于中国电器科学研究院股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》。

  本次询价转让的出让方符合《实施细则》等法律法规要求的主体资格，出让方不存在《实