上交所:关于对中昌大数据股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定

【摘要】上海证券交易所纪律处分决定书〔2023〕81号───────────────关于对中昌大数据股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定当事人：中昌大数据股份有限公司，A股证券简称：退市中昌，A股证券代码：600242...

    上海证券交易所

    纪律处分决定书

                      〔2023〕81 号

 ─────────────── 关于对中昌大数据股份有限公司及有关
      责任人予以纪律处分的决定

当事人：

  中昌大数据股份有限公司，A 股证券简称：退市中昌，A 股证券代码：600242；

  季明睿，中昌大数据股份有限公司时任董事长兼总裁；

  严凯聃，中昌大数据股份有限公司时任财务总监兼董事会秘书；

  刘久威，中昌大数据股份有限公司时任监事。

    一、上市公司及相关主体违规情况


  经查明，中昌大数据股份有限公司（以下简称公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。

  （一）公司 2022 年年度业绩预告披露不准确

  2023 年 1 月 20 日，公司披露 2022 年年度业绩预告，预计
公司 2022 年营业收入为 13,000 万元至 15,600 万元，扣除与主
营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入（以下简称扣除后营业收入）为 13,000 万元至 15,600 万元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称归母净利润）为-36,000万元至-29,000 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称扣非净利润）为-48,000 万元至-43,000
万元，2022 年期末净资产为 6,000 万元至 9,000 万元。公告同
时披露，不存在可能影响业绩预告内容准确性的重大不确定因素，且因尚未聘请年审会计师，公司是否满足撤销退市风险警示的要求尚存在不确定性。

  2023 年 4 月 5 日，公司披露业绩预告更正公告，预计公司
2022 年营业收入为 1,000 万元至 1,200 万元，扣除后营业收入
为 1,000 万元至 1,200 万元，归母净利润为-62,000 万元至
-52,000 万元，扣非净利润为-75,000 万元至-65,000 万元，2022 年期末净资产为-25,000 万元至-20,000 万元。更正原因包括：一是公司与会计师进行了沟通，对公司业务模式进行了测试与分析，对部分业务收入的确认由总额法改为净额法；二是考虑子公司上海云克网络科技有限公司的经营状况及发展预期等因素，对 2022 年度商誉、应收款等需进一步计提减值约 30,000万元。公告同时披露，公司预计将因 2022 年净利润为负且扣除

后营业收入低于 1 亿元、2022 年年末净资产为负值，在 2022 年
年报披露后终止上市。

  2023 年 4 月 29 日，公司披露 2022 年年度报告，公司 2022
年度实现营业收入1,118万元，扣除后营业收入为1,076万元，归母净利润为-59,914 万元，扣非净利润为-70,296 万元，2022年度末净资产为-27,172万元。公司同日披露，收到上海证券交易所（以下简称本所）出具的终止上市事先告知书，因公司 2022年度经审计的净利润为负且扣除后营业收入低于 1 亿元，2022年度经审计的期末净资产为负，财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，公司股票已触及终止上市条件。

  公司业绩预告披露不准确，实际的营业收入、扣除后营业收入、归母净利润、扣非净利润、净资产与预告数据差异分别达到 91.40%、91.72%、66.43%、46.45%、552.87%，且业绩更正后，公司因此触及财务类强制退市指标，公司在业绩预告披露时也未提示相关不确定性风险，严重影响了投资者的合理预期。

  （二）时任监事未按规定参加公司定期报告审议

  2023 年 4 月 28 日，公司披露 2022 年年度报告及 2023 年第
一季度报告称，时任监事刘久威未参加定期报告监事会审议会议，未对定期报告进行审核并提出书面确认意见。另经查明，其于年报披露当日补充签署年报审核确认意见。

    二、责任认定和处分决定

    （一）责任认定

  公司业绩预告披露不准确，且影响投资者有关公司是否触及
退市的判断，影响投资者知情权，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 2.1.1 条、第 2.1.4
条、第 2.1.5 条、第 5.1.4 条、第 5.1.10 条等有关规定。

  时任董事长兼总裁季明睿作为公司经营决策及信息披露的第一责任人、公司经营管理的具体负责人，时任财务总监兼董事会秘书严凯聃作为公司信息披露的具体负责人、财务管理的具体负责人，未勤勉尽责，对公司业绩预告违规行为负有责任，其行
为违反了《股票上市规则》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5
条、第 4.4.2 条、第 5.1.10 条等规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

  公司时任监事刘久威未参加监事会审议公司 2022 年度报告、2023 年第一季度报告，未按时审核定期报告并签署书面确认意见，未勤勉尽责，其行为违反了《证券法》（2019 年修订）
第八十二条、《股票上市规则》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5
条、第 5.2.6 条等规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

    （二）相关责任人异议理由

  在规定期限内，公司对纪律处分无异议，季明睿、严凯聃、刘久威提出异议。

  季明睿、严凯聃提出，业绩预告披露时尚未确定审计机构，期间采取与多家审计机构沟通、及时披露相关公告等措施，业绩预告与业绩更正公告系当下对公司情况的反映，不存在误导市场瞒报误报的主观恶意。严凯聃还提出，其自 1 月份开始披露退市风险，在年报出具后积极配合退市相关工作。刘久威提出，公司
在年报披露当日才定稿，其因出差未能及时查收审阅，已于当日补充提交签字确认意见。

    （三）纪律处分决定

  对于上述申辩理由，本所纪律处分委员会经审核认为：

  第一，针对业绩预告违规事项，公司年度业绩是投资者关注的重大事项，公司未能根据实际经营情况，按照会计准则合理确认收入，导致业绩预告披露信息与实际业绩差异巨大，且经业绩更正后还触及财务类强制退市，严重影响了投资者的合理预期以及对公司是否退市的判断，违规事实清楚，相关责任人所称非主观故意、积极配合沟通、披露退市风险等情形不影响违规事实的认定。且公司会计责任与审计责任相互独立，公司未能聘请到年审会计师不能成为业绩预告违规的合理理由。

  第二，针对年报违规事项，上市公司定期报告是投资者全面获取公司信息的重要来源，也是投资者做出投资决策的重要依据，对证券价格及投资者的投资决策具有重大影响。在公司定期报告编制期间，监事应当关注、督促公司合理安排编制与审议相关工作，积极履行审核定期报告并签署书面意见的法定义务。时任监事刘久威提出收到年报时间短、出差等异议理由，不能成为未按时参与年报审核的合理理由。鉴于时任监事刘久威在年报披露当日补充签署年报审核确认意见，一定程度上减轻了自身违规行为造成的不良影响，对此予以酌情考虑。

  此外，本次纪律处分已综合考虑公司在业绩预告更正公告中明确了公司股票触及终止上市条件、提示了相关退市风险，且后续配合退市摘牌工作等情节。


  鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对中昌大数据股份有限公司及时任董事长兼总裁季明睿、时任财务总监兼董事会秘书严凯聃、时任监事刘久威予以通报批评。

  对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

  上市公司应当引以为戒，严格遵守法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
                                      上海证券交易所
                                        2023年7月17日