禾盛新材:2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告(修订稿)

【摘要】股票代码：002290股票简称：禾盛新材公告编号：2023-056苏州禾盛新型材料股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告本公司及董事会全体成员...

股票代码：002290      股票简称：禾盛新材        公告编号：2023-056
          苏州禾盛新型材料股份有限公司

      2023 年度以简易程序向特定对象发行股票

 摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺
                （修订稿）的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要提示：

  本公告中公司对主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，为应对即期回报被摊薄风险而采取的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

    根据苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年年度股
东大会的授权，公司拟以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）。本次发行完成后，由于募集资金投资项目拟达到的预期收益需逐步释放，预计短期内公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的
每股收益）将受到股本摊薄的影响。公司于 2023 年 6 月 5 日召开第六届董事会
第十次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施和相关主体承诺
的议案》。公司于 2023 年 7 月 14 日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施和相关主体承诺的议案》（修订稿）。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号），以及中国证券监督管理委员会《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险进行了认真分析，并就填补回报拟采取的应对措施进行了明确，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员出具了关于填补被难薄即期回报的承诺，具体情况如下：

    一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算

    （一）测算的主要假设和前提

    以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

    1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；

    2、假设本次发行预计于 2023 年 7 月末完成发行，该完成时间仅为公司估
计，用于计算本次发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终完成时间以实际发行完成时间为准；

    3、本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为 12,200.00 万元（含本
数），发行股份数量按照募集资金总额除以本次发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。假设本次实际发行股份数量为 11,080,835 股，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准。该假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准；

    4、根据公司 2022 年度报告，2022 年公司归属于上市公司股东的净利润为
6,593.20 万元；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 8,101.11万元。以此为基准，再假设扣除非经常损益前后归属于上市公司股东的净利润在 2022 年的基础上均按照持平、增长 10%、减少 10%的业绩增幅三种情景分别测算，此假设并不构成盈利预测；


    5、不考虑本次发行募集资金到位、其他非经常性损益、不可抗力因素等对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

    6、假设除本次发行及上述事项外，公司未实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

    7、假设本次发行募集资金总额 121,999,993.35 元全额募足，不考虑发行
费用的影响；

    8、本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

    基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测算。非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43 号）中列举的非经常性损益项目进行界定。

    （二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设和前提条件，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

                                2022 年度/      2023 年度/2023 年 12 月 31 日

            项目              2022 年 12 月 31

                                    日          本次发行前      本次发行后

        总股本（股）            248,112,330    248,112,330    259,193,165

    本次发行股份数（股）                        11,080,835

 本次发行募集资金总额（万元）                    12,200.00

    预计本次发行完成时间                        2023 年 7 月

 假设情形 1：2023 年扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润均同比下降 10%

  归属于上市公司股东的净利润        6,593.20        5,933.88        5,933.88
          （万元）

 扣除非经常性损益后归属于上市        8,101.11        7,291.00        7,291.00
  公司股东的净利润（万元）

 归属于上市公  基本每股收益            0.27            0.24            0.23
 司股东的净利    （元/股）

      润        稀释每股收益            0.27            0.24            0.23
                （元/股）


                                2022 年度/      2023 年度/2023 年 12 月 31 日

            项目              2022 年 12 月 31

                                    日          本次发行前      本次发行后

 扣除非经常性  基本每股收益            0.33            0.29            0.29
 损益后归属于    （元/股）

 上市公司股东  稀释每股收益            0.33            0.29            0.29
  的净利润      （元/股）

    加权平均净资产收益率              11.59%          9.21%          8.54%

 扣除非经常性损益后加权平均净          14.24%          11.20%          10.39%
 资产收益率
 假设情形 2：2023 年扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润均同比持平

  归属于上市公司股东的净利润        6,593.20        6,593.20        6,593.20
          （万元）

 扣除非经常性损益后归属于上市        8,101.11        8,101.11        8,101.11
  公司股东的净利润（万元）

 归属于上市公  基本每股收益            0.27            0.27            0.26
 司股东的净利  （元/股）

 润            稀释每股收益            0.27            0.27            0.26
              （元/股）

 扣除非经常性  基本每股收益            0.33            0.33            0.32
 损益后归属于  （元/股）

 上市公司股东  稀释每股收益            0.33            0.33            0.32
 的净利润      （元/股）

    加权平均净资产收益率              11.59%          10.18%          9.44%

 扣除非经常性损益后加权平均净          14.24%          12.37%          11.48%
          资产收益率

 假设情形 3：2023 年扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润均同比上升 10%

  归属于上市公司股东的净利润        6,593.20        7,252.51        7,252.51
          （万元）

 扣除非经常性损益后归属于上市        8,101.11        8,911.22        8,911.22
  公司股东的净利润（万元）

 归属于上市公  基本每股收益            0.27            0.29            0.29
 司股东的净利    （元/股）

      润        稀释每股收益            0.27            0.29            0.29
                （元/股）

 扣除非经常性  基本每股收益            0.33            0.36            0.35
 损益后归属于    （元/股）

 上市公司股东  稀释每股收益            0.33            0.36            0.35
  的净利润      （元/股）

    加权平均净资产收益率              11.59%          11.15%          10.34%

 扣除非经常性损益后加权平均净          14.24%          13.52%          12.55%
          资产收益率

  注：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报