沃格光电:江西沃格光电股份有限公司监事会关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的书面审核意见

【摘要】江西沃格光电股份有限公司监事会关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的书面审核意见根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件及《江西沃格光电股份有限公司章程》（...

              江西沃格光电股份有限公司监事会

  关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的书面审核意见

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件及《江西沃格光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全面了解和认真审核公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）相关文件的基础上，就本次发行的相关事项发表书面审核意见如下：

  一、关于公司向特定对象发行 A 股股票相关事项的审核意见

  （一）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经认真自查、逐项论证，监事会一致认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的各项条件，具备向特定对象发行股票的资格。

  （二）公司本次发行的方案及预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。根据公司编制的《江西沃格光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》，本次发行具备必要性和可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司发展战略和全体股东的长远利益，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

  （三）公司编制的《江西沃格光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告》对募集资金使用的可行性进行了分析，本次发行募集资金用途符合国家产业政策以及公司的实际情况和发展需求，有利于优化公司资本结构，提高公司资产规模，有利于增强公司的持续经营能力，符合公司的长远发展目标和公司全体股东的利益。

  二、关于公司前次募集资金使用情况的审核意见

  公司监事会一致认为公司制定的《江西沃格光电股份有限公司前次募集资金使用情况报告》如实地反映了公司前次募集资金使用的实际情况，中勤万信会计
师事务所（特殊普通合伙）已对报告进行审核，并出具了《江西沃格光电股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（勤信专字【2023】第 6015 号）。公司前次募集资金使用符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集用途等情形，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

  三、关于本次发行摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的审核意见

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司的影响进行了认真分析，结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

  监事会一致认为公司拟采取的填补回报措施合理、可行，可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄作用，公司关于本次发行股票摊薄即期回报的影响分析、相关填补措施及承诺均符合有关法律、法规、规范性文件的要求，符合公司及公司全体股东长远利益。

  四、关于公司《未来三年（2023-2025）股东分红回报规划》的审核意见

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）及《公司章程》相关要求，结合公司实际情况，公司制定了《江西沃格光电股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》。

  监事会一致认为上述股东回报规划符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，有利于进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定、透明的分红决策机制，完善现金分红的信息披露及监督机制，保证股东的合理投资回报，不存在损害公司或公司全体股东利益的情形。


  五、关于本次发行相关文件的编制和审议程序的审核意见

  监事会一致认为，本次发行相关文件的编制和审议、决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意将本次发行相关事项提交公司股东大会进行审议。本次发行尚需获得公司股东大会审议及上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

  综上，监事会一致认为公司本次发行符合公司及公司全体股东的利益，同意本次发行的方案；同意公司按照本次发行方案的内容推进与本次发行相关工作，同意将本次发行相关事项提交公司股东大会进行审议。

                                      江西沃格光电股份有限公司监事会
                                                    2023 年 7 月 18 日