中路股份:2023-024中路股份有限公司关于收到上海证监局警示函的公告

【摘要】 证券代码：600818股票简称：中路股份编号：临2023-024 900915中路B股 中路股份有限公司 关于收到上海证监局警示函的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏...

证券代码：600818            股票简称：中路股份              编号：临 2023-024
        900915                    中路 B 股

                中路股份有限公司

          关于收到上海证监局警示函的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中路股份有限公司（以下简称公司或本公司）2023 年 7 月 12 日晚上收到中国证券监督
管理委员会上海监管局行政监管措施决定书《关于对陈荣采取出具警示函措施的决定》沪证监决【2023】132 号、《关于对陈闪采取出具警示函措施的决定》沪证监决【2023】133 号、《关于对中路股份有限公司采取出具警示函措施的决定》沪证监决【2023】134 号，具体内容如下：

  一、 陈荣：

  经查，你存在以下问题

  （一）、未履行对中路股份的补偿承诺

  2014 年 6 月 20 日，你拟将个人持有的上海路路由信息技术有限公司(以下简称“路路由”)10%股权以
1，000 万元转让给中路股份。同时，你作出补偿承诺:“1、陈荣董事长承诺确保路路由在股权转让工商登记完成后的未来12个月内通过外来投资者大幅溢价增资达到估值增值20倍;……如路路由届时未成功增资，
陈荣董事长则以 20 倍增值价格，即人民币 2 亿元回购该等 10%股权”。2015 年 12 月，中路股份披露，路路
由与上海紫辉鼎莅投资中心(有限合伙)(以下称紫辉鼎莅)签订《增资协议》，拟按整体估值 60 亿元向路路由增资 3 亿元，你的对赌承诺将终止。

  随后，中路股份收到上海证券交易所两份问询函询问紫辉鼎莅资金到位情况。2016 年 6 月 20 日至 23
日，你通过资金循环转账方式构造紫辉鼎莅向路路由汇款 3 亿元的资金流，实则参与循环的资金于 2016 年6 月 23 日最终均回到原始出资方。路路由未成功增资，你未完成对中路股份的对赌承诺。截至目前，你仍未履行向中路股份回购路路由 10%股权的承诺。

  上述行为构成《上市公司监管指引第 4 号--上市公司及其相关方承诺》(证监会公告〔2022〕16 号)第
十五条规定的违反承诺的行为。
（二）、关联交易信息披露不完整

  中路股份控股股东上海中路(集团)有限公司(以下简称“中路集团”)于 2012 年 1 月 1 日实施的《资金
集中管理实施细则》规定，“纳入集团财务管理中心体系的子公司须将所有资金集中到集团资金池，实施集
团统一调配与管理”。基于上述规定，中路股份于 2015 年 12 月 25 日向参股公司路路由账户汇入的四笔

共 2000 万元投资款于 2015 年 12 月 29 日由路路由汇出到中路集团账户。

  中路股份未在披露拟与你及你控股的上海天梦韵合投资中心(有限合伙)共同投资创建路路由的关联交易时，披露参股公司资金将被中路集团归集的情况，关联交易信息披露不完整。中路股份上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第二条第一款的规定。

  你作为中路股份时任董事长，未勤勉尽责，对中路股份上述行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第三条的规定。

  为维护市场秩序，根据《证券法》第一百七十条第二款以及《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第五十八条第一款、第二款，第五十九条第三项的规定，我局决定对你采取出具警示函的监督管理措施。

  如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会提出行政
复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
二、陈闪、本公司：

  经查，你公司存在以下问题:
（一）、未如实披露参股公司增资款到账情况，未如实披露关联方承诺未完成

    2014 年 6 月 20 日，你公司披露，实际控制人陈荣拟将其个人持有的上海路路由信息技术有限公司(以
下简称“路路由”)10%股权以 1.000 万元转让给你公司。同时，陈荣作出补偿承诺:“1、陈荣董事长承诺确保路路由在股权转让工商登记完成后的未来 12 个月内通过外来投资者大幅溢价增资达到估值增值 20

倍;……如路路由届时未成功增资，陈荣董事长则以 20 倍增值价格，即人民币 2 亿元回购该等 10%股权”。
2015 年 12 月，你公司披露，路路由与上海紫辉鼎莅投资中心(有限合伙)(以下简称“紫辉鼎莅”)签订《增资协议》，拟按整体估值 60 亿元向路路由增资 3 亿元，陈荣的对赌承诺将终止。

    随后，你公司收到上海证券交易所两份问询函询问紫辉鼎莅资金到位情况。2016 年 6 月 20 日至 23
日，陈荣通过资金循环转账方式构造紫辉鼎莅向路路由汇款 3 亿元的资金流，实则参与循环的资金于 2016
年 6 月 23 日最终均回到原始出资方。2016 年 6 月 29 日,你公司公告紫辉鼎莅的增资款 3 亿元已全部到账。
你公司未如实披露紫辉鼎莅增资款到账情况,未如实披露陈荣补偿承诺未完成，未在 2016 年至 2022 年定期报告中披露陈荣上述承诺的履行进展。

  上述行为不符合《上海证券交易所股票上市规则》(2014 年修订、2018 年 4 月修订、2018 年 11 月修
订、2019 年 4 月修订、2020 年 12 月修订)第 11.12.1 条第一款、《上海证券交易所股票上市规则》(2022
年 1 月修订、2023 年 2 月修订)第 7.7.5 条第四款的规定以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号--年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2016〕31 号、证监会公告〔2017〕17 号)第三十条第一款、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号--年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2021〕15 号)第四十四条第一款的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第二条第一款、第十九条第一款和第二十一条第十项，《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号)第三条第一款、第十二条第一款和第十四条第十项的规定。
（二）、关联交易信息披露不完整

  你公司控股股东上海中路(集团)有限公司(以下简称“中路集团”)于 2012 年 1 月 1 日实施的《资金集
中管理实施细则》规定，“纳入集团财务管理中心体系的子公司须将所有资金集中到集团资金池，实施集
团统一调配与管理”。基于上述规定，你公司于 2015 年 12 月 25 日向参股公司路路由账户汇入的四笔共
2000 万元投资款于 2015 年 12 月 29 日由路路由汇出到中路集团账户;你公司于 2018 年 11 月至 2019 年 3
月向参股公司中路能源(上海)有限公司(以下简称“中路能源”)账户汇入的四笔共 1950 万元投资款均于汇入当日由中路能源汇出到中路集团账户。

  你公司未在披露上述与实际控制人及其关联方共同投资的关联交易时，披露参股公司资金将被中路集团归集的情况，关联交易信息披露不完整。你公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第二条第一款的规定。
（三）、大股东出资情况信息披露不够全面充分

  2017 年 7 月 31 日，中路集团分两笔向中路能源汇款 1.98 亿元作为投资款。验资后，2017 年 8 月 1
日，中路能源分两笔向中路集团汇出 1.98 亿元，此后上述其他应收款一直挂账。

  你公司在 2019 年 6 月回复上海证券交易所问询函的公告中披露“中路集团 1.89 亿元增资款已全部
实缴到位”，未披露参股公司增资款已被中路集团归集的情况，信息披露不够全面充分。你公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第二条第一款的规定。

  你作为中路股份董事长兼总经理，未勤勉尽责，对中路股份上述行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第三条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号)第四条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第五十八条第一款、第二款，第五十九
条第三项的规定，以及《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号)第五十一条第一款、第二款，第五十二条第三项的规定，我局决定对你和你公司采取出具警示函的监督管理措施。

  如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

  公司董事会高度重视《决定书》中所提出的问题，加强公司董监高及相关人员的学习，强化公司治理和内控管理力度，不断提高规范运作意识；严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规相关规定，进一步提升信息披露的质量和及时性，切实维护全体股东的权益，在此向广大投资者表示歉意。
 特此公告。

                                                                      中路股份有限公司董事会
                                                                        二〇二三年七月十四日