天益医疗:国泰君安证券股份有限公司关于宁波天益医疗器械股份有限公司变更募集资金用途的核查意见

【摘要】国泰君安证券股份有限公司关于宁波天益医疗器械股份有限公司变更募集资金用途的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“天益医疗”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市...

            国泰君安证券股份有限公司

        关于宁波天益医疗器械股份有限公司

            变更募集资金用途的核查意见

  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“天益医疗”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对天益医疗变更募集资金用途的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

  一、变更募集资金投资项目的概述

    （一）募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波天益医疗器械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3939 号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1,473.68 万股，发行价格为人民币 52.37 元/股，实际募集资金总额为人民币 771,768,415.54 元，扣除承销费、保荐费以及各项其他发行费用人民币 77,205,206.61（不含税）后，实际募集资金净额为人民币
694,563,208.93 元。上述募集资金于 2022 年 3 月 29 日全部到位，已经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2022 年 3 月 29 日出具信会师报字[2022]
第 ZA10604 号《验资报告》。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储。
    （二）募集资金使用情况

  截至 2023 年 6 月 30 日，本公司募集资金使用情况如下：

                                                                    单位：万元

 序号        项目名称            项目主体      拟使用募集资  累计使用募集
                                                    金金额      资金金额

 1    年产 4,000 万套血液净  天益健康、天益医疗      23,900.00      9,143.82
      化器材建设项目

 2    年产 1,000 万套无菌加  天益健康、天益医疗        7,900.00        239.42

      湿吸氧装置建设项目

 3    综合研发中心建设项  天益血液、天益医疗        9,200.00        335.74
      目

 4    补充流动资金        天益医疗                10,000.00      10,000.00

 小计                                                51,000.00      19,718.98

 5    超募资金            -                        20,542.93      2,531.43

 合计                                                71,542.93      22,250.41

    （三）募集资金用途变更情况

  1、为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将部分超募资金 6,000 万元以及“年产 1,000 万套无菌加湿吸氧装置建设项目”剩余尚未使用募集资金全部调整到“湖南天益医疗科技（宁乡）建设项目”；拟将“综合研发中心建设项目”实施主体由“天益血液、天益医疗”调整为“泰瑞斯科技”，具体情况如下：

 序号      项目          变更前                      变更后

        实施主体      天益血液、天益医疗  泰瑞斯科技

        项目名称      综合研发中心建设  综合研发中心建设项目

 1                    项目

        拟使用募集资  9,200.00 万元      9,200.00 万元[注 1]

        金金额

        实施主体      天益健康、天益医疗  天益健康、天益医疗  湖南天益医疗科技

                      年产1,000万套无菌  年产1,000万套无菌 （宁乡）建设项目
 2    项目名称      加湿吸氧装置建设  加湿吸氧装置建设  [注 2]

                      项目              项目

        拟使用募集资  7,900.00 万元      239.42 万元        7,660.58 万元[注 3]

        金金额

        实施主体      -                  -                  湖南天益医疗科技

 3    项目名称      超募资金          超募资金          （宁乡）建设项目

        拟使用募集资  20,542.93万元[注4]  14,542.93 万元      6,000.00 万元

        金金额

注 1：截至 2023 年 6 月 30 日，“综合研发中心建设项目”，公司已实际累计投入募集资金
335.74 万元，公司拟将该项目剩余募集资金以向全资子公司泰瑞斯科技增资的方式调整为由泰瑞斯科技实施。
注 2：2022 年 5 月，公司与宁乡高新技术产业园区管理委员会签订《项目合作合同》，公司拟在宁乡高新区投资建设血液透析耗材及设备、ICU 连续性血液净化机(CRRT)耗材及设备、外科急危重症耗材研发制造基地（简称“（宁乡）建设项目”，具体内容详见公司于 2022 年5 月 13 日在巨潮资讯网披露的《关于公司与宁乡高新技术产业园区管理委员会签订项目合作框架协议的公告》（公告编号：2022-015）），目前项目已完成桩基工程，即将开始主体部分施工建设，本次公司拟以向全资子公司湖南天益医疗科技增资的方式将部分募集资金（含
超募资金）进行调整用于该项目建设，剩余部分公司将以自有资金投入。

注 3：截至 2023 年 6 月 30 日，“年产 1,000 万套无菌加湿吸氧装置建设项目”公司已实际累
计投入募集资金 239.42 万元，公司拟将该项目剩余尚未使用募集资金全部调整到“湖南天益医疗科技（宁乡）建设项目”，该项目公司后续将以自有资金投入。

注 4：超募资金为 20,542.93 万元。截至 2023 年 6 月 30 日，用于支付中介机构等相关发行
费用 2,531.43 万元（不包括保荐费用及承销费用），支付账户手续费 0.16 万元，收到利息收入和理财收益 370.90 万元，期末账户余额为 18,382.24 万元。
注 5：泰瑞斯科技以及湖南天益医疗科技将在本次募集资金投资项目的调整事项经公司股东大会审议通过之后，在有相应资质的银行开设募集资金监管专户，同时签订募集资金监管协议。

  2、本次变更完成后，天益医疗全部募集资金投资项目的情况如下：

                                                                    单位：万元

 序号  项目名称                    项目主体              拟使用募集资金金
                                                          额（调整后）

  1  年产 4,000 万套血液净化器材建  天益健康、天益医疗              23,900.00
        设项目

  2  年产 1,000 万套无菌加湿吸氧装  天益健康、天益医疗                239.42
        置建设项目

  3  综合研发中心建设项目        泰瑞斯科技                      9,200.00

  4  补充流动资金                天益医疗                        10,000.00

  5  （宁乡）建设项目              湖南天益医疗科技                13,660.58

 小计                                                                57,000.00

  6  超募资金                    -                              14,542.93

 合计                                                                71,542.93

  二、变更募集资金投资项目的原因

    （一）综合研发中心建设项目

  公司拟将“综合研发中心建设项目”的实施主体由“天益血液、天益医疗”调整为“泰瑞斯科技”，主要系公司根据自身未来战略发展规划，对下属子公司职能重新进行了定义，泰瑞斯科技作为公司的技术研发中心，将承担公司部分重大项目、产品、技术的研发职能，为公司整体的创新发展赋能。

    （二）年产 1,000 万套无菌加湿吸氧装置建设项目

  公司拟将“年产 1,000 万套无菌加湿吸氧装置建设项目”剩余尚未使用募集资金全部调整到“湖南天益医疗科技（宁乡）建设项目”，主要系：


  1、“年产 1,000 万套无菌加湿吸氧装置建设项目”整体实施进度未达预期，公司希望尽快推进募投项目的落地，提高募集资金整体使用效率，该项目公司后续将以自有资金投入；

  2、“（宁乡）建设项目”的实施主体为公司全资子公司湖南天益医疗科技有限公司，公司实施“（宁乡）建设项目”，旨在充分利用当地优势资源，合理优化公司生产管理布局，提升公司整体产能，扩大公司产品和服务辐射范围，同时也能一定程度上降低公司的人力及运输成本，有利于提升公司市场竞争力和综合实力，符合公司战略规划及全体股东的利益。

  项目正按照公司规划进度实施，目前已完成桩基工程，即将开始主体部分施工建设。

    （三）超募资金

  超募资金为 20,542.93 万元。截至 2023 年 6 月 30 日，用于支付中介机构等
相关发行费用 2,531.43 万元（不包括保荐费用及承销费用），支付账户手续费 0.16万元，收到利息收入和理财收益 370.90 万元，期末账户余额为 18,382.24 万元。
  为了提高募集资金整体使用效率，公司拟将部分超募资金 6,000 万元调整至“（宁乡）建设项目”。

  三、新募投项目情况说明

    （一）项目基本情况和投资计划

  1、项目名称：血液透析耗材及设备、ICU 连续性血液净化机(CRRT)耗材及设备、外科急危重症耗材研发制造基地（简称“（宁乡）建设项目”）

  2、实施主体：湖南天益医疗科技有限公司

  3、实施地点：湖南省长沙市宁乡高新区，项目用地位于金水西路以北、医疗器械产业园一期一批项目以西、美洲路以东，面积约 75 亩

  4、项目建设性质：新建

  5、项目内容及投资规模：打造以医疗器械为主的医用耗材及设备研发、制
造的产业集群，形成立足长沙辐射中西部地区的医疗器械产业生态园，建设血液透析耗材及设备、ICU 连续性血液净化机(CRRT)耗材及设备、外科急危重症耗材研发制造基地。

  6、项目投资预算：

 序号            费用名称              金额（万元）            占比