创新医疗:关于与上海瑞鑫签订《协议》回购注销部分业绩补偿股份暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：002173证券简称：创新医疗公告编号：2023-037创新医疗管理股份有限公司关于与上海瑞鑫签订《协议》回购注销部分业绩补偿股份暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或...

证券代码：002173          证券简称：创新医疗          公告编号：2023-037
 创新医疗管理股份有限公司关于与上海瑞鑫签订《协议》
    回购注销部分业绩补偿股份暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于创新医疗管理股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易事项标的资产 2018 年利润承诺实现情况专项审核报告》，建华医院的业绩承诺补偿义务人上海康瀚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“康瀚投资”）应向创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”）支付 2018 年度业绩补偿。截至目前，康瀚投资未向公司支付股份补偿，未返还该部分股份已获取的公司 2017 年度现金红利款。

  2、上海瑞鑫融资租赁有限公司（以下简称“上海瑞鑫”）持有公司 37,457,436
股股份，系其于 2022 年 12 月 29 日以司法执行过户的方式从康瀚投资处取得，
目前处于限售状态。公司就回购注销部分业绩补偿股份相关事项与上海瑞鑫签署《协议》，协议约定上海瑞鑫持有的公司股份 37,457,436 股股份中的 3,737,214股由公司以总价人民币 1 元的价格回购注销，上海瑞鑫返还上述股份对应的康瀚投资已获取的公司 2017 年度现金红利款 374,643.73 元。

  3、上海瑞鑫持有公司股份数量占公司总股本比例为 8.2673%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.2、6.3.3 条规定的情形，上海瑞鑫与本公司构成关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  4、本次交易相关议案经公司第六届董事会 2023 年第二次临时会议、第六届监事会第八次会议审议通过，独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，本次交易相关议案尚须提交公司股东大会审议。


  公司于 2023 年 7 月 11 日召开的第六届董事会 2023 年第二次临时会议和第
六届监事会第八次会议，审议通过了《关于与上海瑞鑫签订<协议>回购注销部分业绩补偿股份暨关联交易的议案》。公司就回购注销部分业绩补偿股份相关事项与上海瑞鑫签署《协议》，协议约定公司以总价人民币 1 元的价格回购注销上海瑞鑫持有的公司股份 3,737,214 股。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，上海瑞鑫与本公司构成关联方，本次签署协议构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。公司董事会同意将上述议案提请公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

    一、业绩承诺及补偿的相关情况

  根据 2015 年 6 月 23 日、2015 年 9 月 21 日公司与康瀚投资等主体分别签署
的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，康瀚投资承诺建华医院 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 10,500 万元、12,300 万元和 13,600万元。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于创新医疗管理股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易事项标的资产 2018 年利润承诺实现情况专项审核报告》，结合标的资产 2016 年度净利润实现数、2017 年度净利润实现数及标的资产前期已补偿的情况，建华医院的业绩承诺补偿义务人康瀚投资应向公司支付 2018 年度业绩补偿。截至目前，康瀚投资未向公司支付股份补偿 4,485,506 股，未返还该部分股份已获取的公司 2017 年度现金红利款449,657.62 元。

    二、本次交易概述

  上海瑞鑫目前所持公司 37,457,436 股股份，系其于 2022 年 12 月 29 日以司
法执行过户的方式从康瀚投资处取得。公司现与上海瑞鑫就其部分股份回购注销等事项签署相关协议，协议约定上海瑞鑫持有的公司 37,457,436 股股份中的3,737,214 股由公司以总价人民币 1 元的价格回购注销，上海瑞鑫返还上述股份对应的康瀚投资已获取的公司 2017 年度现金红利款。

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    三、协议主要内容

  根据公司与上海瑞鑫签署的相关《协议》，协议主要内容如下：

  甲方：创新医疗管理股份有限公司

  乙方：上海瑞鑫融资租赁有限公司

  协议的主要条款：

    “一、双方权利义务

  1.1 乙方同意，就其持有的【37,457,436】股股份中的【3,737,214】股，由甲方以总价人民币 1.00 元（壹元）的价格回购注销，并配合甲方于 2023 年【8】月【8】日前办理完毕回购注销手续。

  1.2 乙方同意在本协议生效后【2】个工作日内，向甲方返还该【3,737,214】股股份对应的康瀚投资已获取的甲方 2017 年度现金红利款【374,643.73】元。
  甲方承诺，上述【3,737,214】股股份回购注销手续完成，且乙方向甲方返还该【3,737,214】股股份对应的康瀚投资已获取的甲方 2017 年度现金红利款【374,643.73】元后，甲方不再就乙方持有的剩余【33,720,222】股股份向乙方及康瀚投资主张任何权利或主张任何索赔。

  1.3 乙方在双方均签署本协议的当日，向甲方提供办理股份回购注销及限售股解除限售所需，且符合中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所要求的股份回购注销承诺函以及盖章的营业执照复印件等相关文件。

  1.4 甲方确认，甲方在乙方履行完毕第 1.1 条、第 1.2 条以及第 1.3 条义务
之日起【2】个工作日内，甲方向其中介机构东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）提交相关材料，并促请东吴证券就解禁事宜及时发表相关核查意见；自东吴证券发表相关意见之日起【2】个工作日内，甲方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所提交乙方【33,720,222】股股份解禁的全部资料，办理该等股份解禁手续。乙方减持解禁股份的，应按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。

  1.5 双方同意，在本协议正式生效之日起【2】个工作日内，乙方向上海市浦东新区人民法院撤回（2023）沪 0115 民初 19500 号案件对甲方及董事陈海军等九人的起诉，所产生的诉讼费用由乙方自行承担，双方律师费由发生方各自承担。


    二、陈述和保证（略）

    三、违约责任

  3.1 在乙方已按照本协议约定及时履行股份补偿以及现金红利返还义务的情况下，因甲方延期递交材料等甲方原因导致乙方持有的【33,720,222】股甲方
股份未在 2023 年 8 月 29 日前解除限售的，每延迟一日，甲方应按照每日人民币5
万元，向乙方支付延期履行的违约金；若因甲方延期递交材料等甲方原因导致迟于2023年9月29日解除限售的，应以2023年8月8日【33,720,222】股股份的收盘价对应市值为基准，自2023年9月29日起，以每日万分之三的标准向乙方支付延期履行的违约金，直至【33,720,222】股股份全部解除限售之日止。

  3.2 乙方未按照本协议约定及时履行股份补偿以及现金红利返还义务，每延迟一日，乙方应按照每日 5 万元，向甲方支付延期履行的违约金。

  3.3 甲方按照本协议约定办理相应的股份回购注销以及解除限售的，即视为甲方及其董事不存在侵害股东权利的行为且无须承担任何责任。乙方放弃因标的股份解除限售事宜向甲方及其董事主张侵权责任、经济损失赔偿（包括利息损失、律师费承担）等任何权利。

    四、保密（略）

    五、其他

  5.1 本协议自双方盖章并由其法定代表人或授权代表签字或签章之日起成立，并经甲方股东大会、间接持有乙方 100%股权的股东上海二三四五网络控股集团股份有限公司（证券代码：002195，证券简称：二三四五）的董事会、股东大会（如需）均决议通过后生效。双方确认，甲方董事会和监事会、二三四五董事会就本协议事宜作出的相关决议原则上应于同一天公告。

  5.2 若本协议最终未成立且生效，在本协议磋商过程中，甲乙双方出具的承诺函、协议文本、邮件等所有沟通记录，均不构成乙方对甲方业绩补偿的认可。
所有事实认定均恢复至本协议磋商前（2023 年 6 月 12 日）的状态。

  5.3 本协议签署、履行、解释及争议的解决均适用中华人民共和国法律。
  5.4 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任一方可将争议提交乙方所在地有管辖权的人民法院通过诉讼程序解决。

  5.5 本协议壹式肆份，双方各持贰份，各份文本具有同等效力。”

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    四、本次关联交易相关情况和审批权限

  1、关联交易情况

  上海瑞鑫持有公司 37,457,436 股股份，占公司总股本比例为 8.2673%。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.2、6.3.3 条规定的情形，上海瑞鑫与本公司构成关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  2、关联交易对方情况

  （1）企业名称：上海瑞鑫融资租赁有限公司

  （2）企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  （3）注册地：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层1024室
  （4）主要办公地点：上海市浦东新区环科路555弄2号楼

  （5）法定代表人：田浩

  （6）成立日期：2016年01月22日

  （7）注册资本：20,000万元人民币

  （8）统一社会信用代码：91310000MA1FL1G449

  （9）主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询及担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  （10）主要股东：

序号            股东名称            认缴出资额（万元）  持股比例

 1    上海二三四五网络科技有限公司            15,000.00      75.00%

 2      瑞丰新科技香港有限公司                5,000.00      25.00%

 -              合 计                        20,000.00    100.00%

  （11）实际控制人：叶可及傅耀华。详见上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称：“二三四五”）于2023年06月03日披露的《关于公司股东协议转让股份涉及的权益变动暨公司控股股东、实际控制人变更完成的公告》。
  （12）上海瑞鑫系二三四五间接持股100%的全资子公司。经查询，上海瑞鑫不是失信被执行人。

  3、审批权限

  根据《协议》约定，自双方盖章并由其法定代表人或授权代表签字或签章之
日起成立，并经公司股东大会、间接持有上海瑞鑫 100%股权的股东二三四五的董事会、股东大会（如需）均决议通过后生效。

  根据相关法规法律的规定，本次关联交易经公司董事会审议通过，以及独立董事发表事前认可和独立意见后，尚须提交公司股东大会审议。股东大会审议上述事项时，关联股东上海康瀚投资管理中心（有限合伙）、上海瑞鑫融资租赁有限公司、上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙）应回避表决。

    五、对公司