海尔智家:海尔智家股份有限公司2023年度H股核心员工持股计划管理办法

【摘要】海尔智家股份有限公司2023年度H股核心员工持股计划管理办法第一章总则第一条为规范海尔智家股份有限公司（以下简称“海尔智家”或“公司”）2023年度H股核心员工持股计划（以下简称“本期计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“...

        海尔智家股份有限公司

    2023 年度 H 股核心员工持股计划

              管理办法

                      第一章 总则

  第一条 为规范海尔智家股份有限公司（以下简称“海尔智家”或“公司”）2023 年度 H 股核心员工持股计划（以下简称“本期计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《海尔智家股份有限公司 2023 年度 H 股核心员工持股计划（草案）》之规定，特制定《海尔智家股份有限公司 2023 年度 H 股核心员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。

                  第二章 本期计划的制定

  第二条 本期计划所遵循的基本原则

  1、依法合规原则

  公司实施本期计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本期计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  2、自愿参与原则

  公司实施的本期计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本期计划的情形。

  3、风险自担原则

  本期计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。


  第三条 本期计划的实施程序

  1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本期计划草案、本期计划人员。
  2、董事会审议本期计划草案，独立董事应当就本期计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期计划发表独立意见。

  3、监事会就本期计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期计划发布意见。

  4、董事会审议通过本期计划后及时公告本期计划的相关文件。

  5、职工代表大会征求员工意见。

  6、公司聘请律师事务所对本期计划草案的合法、合规出具法律意见书。

  7、召开股东大会审议本期计划及相关议案，股东大会投票批准本期计划后即可以实施。

  8、本期计划持有人召开本期计划持有人会议（以下简称“持有人会议”），选举产生本期计划管理委员会（以下简称“管委会”），明确本期计划实施的具体事项。

  9、其他中国证监会、香港证监会、公司证券上市地的交易所及相关主管机构规定需要履行的程序。

  第四条 本期计划的持有人

  1、持有人确定的依据和范围

  本期计划的持有人依据为《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

  持有人是公司董事（独立董事除外，下同）及高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员。此外，公司实施的本期计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。本期计划的持有人盈亏自
负，风险自担，与其他投资者权益平等。

  本期计划的覆盖范围包含公司及下属子公司，持有人应当是对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员。

  2、持有人的范围及份额分配

  本期计划的参与对象包括公司董事（独立董事除外）、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员，共计 34 人，资金总额为 7,050 万元（含），以“份”作为认购单位，每一份额为 1 元。其中董事、高级管理人员 8 名，为李华刚、邵新智、宫伟、解居志、李攀、赵弇锋、李洋、宋玉军、管江勇、吴勇、黄晓武，共持有份额 3,319 万元，占本期计划的 47.1%；公司其他核心管理人员 23名，共持有份额 3,731 万元，占本期计划的 52.9%。

  第五条 本期计划的资金来源

  本期计划的资金来源为公司提取的激励基金，额度为 7,050 万元。

  第六条 本期计划的股票来源和数量

  1、本期计划股票来源

  本期计划股票来源为资产管理机构通过沪港通在二级市场购买公司 H 股股票。本期计划委托的资产管理机构应当在董事会审议通过后 6 个月内完成标的股票的购买。

  2、本期计划涉及的标的股票数量

  本期计划的资金总额为 7,050 万元，鉴于目前实际购买本期计划项下股票的日期、价格等存在不确定性，本期计划持有的股票数量尚不确定。

  本期计划与其他期员工持股计划（包括 A 股员工持股计划等）相互独立，但已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持本期计划所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。

  第七条 本期计划的存续期、锁定期、归属期及终止


  1、本期计划的存续期

  本期计划存续期不超过60个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本期计划时起计算。存续期满后，本期计划终止，也可经董事会审议通过后延长。

  2、本期计划标的股票锁定期

  （1）本期计划通过二级市场或配股方式获得标的股票，锁定期为12个月，自公司公告每期最后一笔购买之标的股票登记至当本期计划时起计算；

  （2）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、再融资等情形时，本期计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式处置，该等新增股票与其所对应股票的解锁期相同。

  3、本期计划的归属

  锁定期结束后基于公司的业绩考核机制对持有人进行考核，考核后归属至经考核合格计划持有人，考核期为两年。在本期计划存续期内，管委会有权延长或者缩短考核期并调整相应的权益归属比例。

  本期计划的标的股票权益分两期归属至持有人，本期计划锁定期满后对应的标的股票按照40%、60%分两期归属至持有人，具体归属时间在锁定期结束后，由管理委员会确定。为激励各考核对象聚焦目标、创造业务增值，推动公司物联网智慧家庭的战略实施，本期计划项目下的考核指标如下：

  （1）本期计划下持有人系公司董事、总裁、监事及公司平台人员的，其2023年度及2024年度考核规则按照扣非归母净利润复合增长率的完成率与净资产收益率完成率加权平均计算（以下简称“综合完成率”）。具体考核目标及规则如下：

                        扣非归母净利润                净资产收益率（注）

 2023年度业  2023年度经审计的扣非归母净利润较2022  2023年度经审计的净资产收

 绩考核指标    年度扣非归母净利润增长率不低于15%    益率（ROE）不低于16.8%

                            （含）                          （含）

 2024年度业  2024年度经审计的扣非归母净利润较2022  2024年度经审计的净资产收

 绩考核指标    年度扣非归母净利润复合增长率不低于    益率（ROE）不低于16.8%

                          15%（含）                        （含）

 考核权重                    50%                            50%

  注：净资产收益率（ROE）指加权平均净资产收益率。若在本期计划的有效期内公司实施公开发行或
向特定对象发行股票等资本市场融资可能对公司净资产及净资产收益率带来影响的行为，则在计算各考核年度的归属于上市公司股东的净资产收益率时应剔除该等行为所带来的影响，并相应调整各年度考核条件中有关净资产收益率的考核指标，调整方案视具体情况由薪酬与考核委员会审议并提交董事会审议通过后实施。

    综合完成率=50%*扣非归母净利润复合增长率完成率+50%*净资产收益率完成率。

  其中：

    扣非归母净利润复合增长率完成率=该年度经审计的扣非归母净利润较2022年度扣非归母净利润复合增长率/15%

    净资产收益率完成率=该年度经审计的净资产收益率/16.8%

  （i）2023年度考核标准与归属

  管委会考核该等持有人2023年度结果为达标且2023年度综合完成率超过1（含1），则将其名下本期计划标的股票权益的40%归属于持有人。

  若综合完成率在0.8（含0.8）至1，则：①若扣非归母净利润复合增长率与净资产收益率两项考核指标的完成率均超过0.8（含），由管委会决定归属的比例并报薪酬与考核委员会同意后进行归属；②若扣非归母净利润复合增长率与净资产收益率任一考核指标的完成率低于0.8（不含0.8），则薪酬与考核委员会决定归属的比例并报董事会同意后进行归属。

  若综合完成率低于0.8（不含0.8），则其名下本期计划标的股票权益的40%不归属。

  （ii）2024年度考核标准与归属

  管委会考核该等持有人2024年度结果为达标且2024年度综合完成率超过1（含1），则将其名下本期计划标的股票权益的60%归属于持有人。

  若综合完成率在0.8（含0.8）至1，则：①若扣非归母净利润复合增长率与净资产收益率两项考核指标的完成率均超过0.8（含），由管委会决定归属的比例并报薪酬与考核委员会同意后进行归属；②若扣非归母净利润复合增长率与净资产收益率任一考核指标的完成率低于0.8（不含0.8），则薪酬与考核委员会决定
归属的比例并报董事会同意后进行归属。

  如果综合完成率低于0.8（不含0.8），则其名下本期计划标的股票权益的60%不归属。

  （2）本期计划下的除上述第1项外的持有人，经管委会考核，在2023年度和2024年度考核结果达标分别归属40%、60%。

  4、本期计划的变更

  存续期内，本期计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二（含本数）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

  5、本期计划的终止

  （1）本期计划存续期届期时自行终止，但经董事会决议延长的除外；

  （2）本期计划锁定期满后，本期计划资产均为货币资金时，本期计划可提前终止；

  （3）公司出现严重经营困难或其他重大事项，经董事会决议终止本期计划。
  6、本期计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管委会决定是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

                  第三章 本期计划的管理

  第八条 本期计划的相关机构

  1、管委会负责本期计划的日常管理，代表本期计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。

  2、管委会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。

  第九条 本期计划持有人会议

  1、以下事项需召开持有人会议进行审议：

  （1）选举、罢免、更换管委会委员；


  （2）审议本期计划的重大实质性调整；

  （3）决定是否参与公司配股、增发、可转债等再融资及其他相关事项；

  （4）法律法规或中国证监会、香港证监会及公司证券上市地的交易所等监管机构规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

  2、本期计划持有人会议首次会议由公司董事长或授权人士负责召集和主持。管委会主任选举产生后，本期持有人会议由管委会负责召集，管委会主任主持。管委会主任不能履行职务时，由其指定一名管委会委员负责主持。

  3、召开持有人会议，管委会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人，紧急情况时可以经过通知后随时召开。书面会议通知应当至少包括以下内容：

  （1）会议的时间、地点；

  （2）会议的召开方式；

  （3）拟审议的事项；

  （4）会议召集人和主持人；

  （5）会议表决所必需的会议材料；

  （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；