南威软件:关于为全资子公司银行授信提供担保的进展公告

【摘要】证券代码：603636证券简称：南威软件公告编号：2023-038南威软件股份有限公司关于为全资子公司银行授信提供担保的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整...

证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2023-038
            南威软件股份有限公司

  关于为全资子公司银行授信提供担保的进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

  ●被担保人名称及是否为上市公司关联人：南威北方科技集团有限责任公司（简称“北方科技集团”）为南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）的全资子公司，本次担保不存在关联担保。

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额 2,000 万元。截至本披露日，公司已实际为上述子公司提供的担保余额为 0 万元。本次担保事项后的累计担保金额在公司股东大会批准的担保额度范围内。

  ●本次担保是否有反担保：无。

  ●对外担保逾期的累计数量：0。

  一、本次担保情况概述

    （一）担保基本情况

    公司于 2023 年 7 月 7 日与兴业银行股份有限公司北京总部基地支行签署了
《最高额保证合同》及《额度授信合同》，公司为北方科技集团向兴业银行股份有限公司北京总部基地支行（以下简称“兴业银行”）申请 5,000 万元的综合授信敞口额度提供人民币 2,000 万元的连带责任保证。

    （二）已履行的审议程序

    公司于 2023 年 6 月 13 日召开第四届董事会第二十八次，审议通过了《关于
为全资子公司新增银行授信提供担保的议案》，同意公司为北方科技集团向兴业银行申请不超过 5,000 万元的综合授信敞口额度提供担保，担保额度有效期至董
事会审议通过之日起 12 个月内。独立董事对本次担保事项发表了同意的独立意见。

    上述担保文件签署后，因相关业务尚未实际发生导致公司的担保义务增加，故截至目前公司对北方科技集团的担保余额为 0 万元，可用担保额度为 2,000 万元。

    本次担保事项及金额均在公司已履行审批程序的担保额度以内，无需履行其他审批程序，符合相关规定。

  二、被担保人基本情况

    1、公司名称：南威北方科技集团有限责任公司

    2、统一社会信用代码：91110106MA04CUA60N

    3、注册地址：北京市丰台区南四环西路 186 号四区 3 号楼 9 层 05 室

    4、法定代表人：吴志雄

    5、注册资本：50,000 万元人民币

    6、经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；数字技术服务；计算机系统服务；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；商务代理代办服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    7、与公司关系：公司直接持有北方科技集团 100%股权。

    北方科技集团现有股东结构如下：

          公司名称                股东名称或姓名        持股比例

 南威北方科技集团有限责任公司  南威软件股份有限公司      100.00%

    8、被担保人最近一年又一期的财务数据

                                                      单位：人民币 万元

      科目        2022 年 12 月 31 日（经审计）2023 年 3 月 31 日（未经审计）

    总资产                17,167.97                  54,623.94

    负债总额              15,775.59                  24,931.58


其中：银行贷款总额              0                          0

  流动负债总额            12,411.96                  21,408.03

    净资产                1,392.38                    29,692.35

      科目            2022 年（经审计）      截至 2023 年 3 月 31 日（未经
                                                        审计）

    营业收入              14,141.25                    204.14

    净利润                -1,013.26                    -250.03

    9、影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无。

    10、被担保人与上市公司关联关系：北方科技集团为公司的全资子公司。

  三、担保合同的主要内容

    公司与兴业银行签署《最高额保证合同》，主要内容如下：

    债权人：兴业银行股份有限公司北京总部基地支行

    债务人：南威北方科技集团有限责任公司

    保证人：南威软件股份有限公司

    保证最高本金：2,000 万元

    保证方式：连带责任保证

    保证范围：合同所担保的债权为债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。具体条款以各方签署合同为准。

    保证期间：保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年。如单笔主合同确定的融资分批到期的，每批债务的保证期间为每批融资履行期限届满之日起三年。如主债权为分期偿还的，每期债权保证期间也分期计算，保证期间为每期债权到期之日起三年。若债权人根据法律法规规定或主合同的约定宣布债务提前到期的，则保证期间为债权人向债务人通知的债务履行期限届满之日起三年。

  四、担保的必要性和合理性


    本次担保系全资子公司满足日常经营需要的必要担保，有利于其稳健经营及长远发展，该担保的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。被担保企业具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。北方科技集团是公司全资子公司，本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

  五、董事会意见

    董事会认为上述被担保公司为公司全资子公司，经营业务正常进行，可有效控制和防范担保风险；所涉及的担保事项有利于提高其自身的融资能力，符合公司正常生产经营的需要。本公司未有与《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定相违背的事件发生；该担保事项经公司董事会在股东大会授权范围内审议通过后执行，上市公司权益不会因此受到损害。
  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本公告披露日，公司及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的贷款额度）为 69,396 万元，占公司最近一期经审计的净资产的 25.80%，上述担保总额全部为公司对全资或控股子公司提供的担保。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，公司无逾期担保。

    特此公告。

                                            南威软件股份有限公司

                                                  董事会

                                              2023 年 7 月 7 日