长川科技:国浩律师(杭州)事务所关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之会后事项的专项核查意见

【摘要】国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之会后事项的专项核查意见地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮编：310008GrandallBuilding,No.2＆No...

      国浩律师（杭州）事务所

              关  于

      杭州长川科技股份有限公司

          发行股份购买资产

    并募集配套资金暨关联交易之

            会后事项的

            专项核查意见

        地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼  邮编：310008

Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
                  电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888  传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643

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                      二〇二三年七月


              国浩律师（杭州）事务所

          关于杭州长川科技股份有限公司

    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

              会后事项的专项核查意见

致：杭州长川科技股份有限公司

  国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）依据与杭州长川科技股份有限公司签署的《专项法律服务委托协议》，接受杭州长川科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“长川科技”）的委托，担任长川科技本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的特聘专项法律顾问。

  本所已就本次重组有关事项于 2022 年 3 月 13 日出具了《国浩律师（杭州）
事务所关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之专项核查意见》（以下简称《专项核查意见》），于 2022 年 4 月 15 日出
具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充专项核查意见（一）》（以下简称《补充专项
核查意见（一）》），于 2022 年 6 月 10 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充专项核查意见（二）》（以下简称《补充专项核查意见（二）》），于 2022 年 10 月21 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充专项核查意见（三）》（以下简称《补
充专项核查意见（三）》），于 2022 年 11 月 30 日出具了《国浩律师（杭州）事务
所关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充专项核查意见（四）》（以下简称《补充专项核查意见（四）》），于 2022年 12 月 13 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充专项核查意见（五）》（以下简称《补充专项核查意见（五）》）。

  2022 年 12 月 14 日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心
出具《创业板并购重组委 2022 年第 5 次审议会议结果公告》，会议审议同意长川
科技发行股份购买资产。2022 年 12 月 27 日，中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）出具证监许可[2022]3235 号《关于同意杭州长川科技股份有限公司向杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，同意长川科技本次重组的注册申请。

  现本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大重组管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创
业板上市公司持续监管办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大重组》《监管规则适用指引—发行类第 3 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组通
过深交所并购重组审核委员会审核之日（2022 年 12 月 14 日）至本专项核查意
见出具之日（以下简称“会后事项期间”）的相关情况进行核查并出具本专项核查意见。

  除非文义另有所指，本专项核查意见所使用的简称与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中的含义一致。


                  第一部分  正 文

  一、上市公司 2022 年度及 2023 年第一季度业绩变动情况

    （一）上市公司业绩变动情况

  根据长川科技披露的定期报告，长川科技 2020 年至 2023 年一季度的主要财
务数据及变动情况如下：

                          2023 年 1-3 月    2022 年      2021 年    2020 年

          项目            /2023 年      /2022 年    /2021 年    /2020 年

                            3 月 31 日    12 月 31 日/  12 月 31 日  12 月 31 日

    营业收入（万元）      31,999.74    257,652.90  151,123.04  80,382.93

  归属于上市公司股东的净    -5,723.18    46,108.04    21,823.67    8,485.94

      利润（万元）

  归属于上市公司股东的扣

  除非经常性损益的净利润    -6,686.17    39,460.34    19,349.32    4,401.44

        （万元）

  经营活动产生的现金流量    -33,913.37    12,352.24    -963.77    4,460.12

      净额（万元）

    资产总计（万元）      460,803.48    469,126.20  331,870.12  186,658.19

  所有者权益合计（万元）  284,806.61    285,268.69  232,317.44  127,395.36

  归母所有者权益（万元）  226,932.45    227,699.62  176,784.54  109,051.85

  注：上市公司 2023 年一季度的财务数据未经审计

  根据上表及长川科技披露的定期报告，2022 年度，长川科技实现营业收入257,652.90 万元，同比增长 70.49%；实现归属于母公司所有者的净利润 46,108.04
万元，同比增长 111.28%。2023 年 1-3 月，长川科技实现营业收入 31,999.74 万
元，同比下降 40.48%；实现归属于母公司所有者的净利润-5,723.18 万元，同比下降 180.50%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-6,686.17万元，同比下降 207.34%。

  根据长川科技的说明，长川科技 2023 年第一季度收入及利润出现较大幅度下降，主要基于以下影响因素：

    1.行业整体周期性波动影响

  上市公司所处的半导体专用设备行业与半导体行业发展密切相关。全球半导体行业具有技术呈周期性发展、市场呈周期性波动的特点。

快速发展，集成电路产业市场需求旺盛，带动产业的不断升级和投资的加大。半导体行业需求的持续旺盛及资本开支的高涨，带动了包括分选机在内的半导体测试设备的强劲需求。2022 年以来，半导体行业产能紧张状态逐步缓解，半导体行业景气度有所下降，部分下游客户推迟了其扩产计划。受行业周期波动的影响，上游客户采购量下降，且由于部分客户在 2022 年第四季度采购量较大，影响了其 2023 年第一季度对上市公司的采购量，进而导致上市公司 2023 年第一季度收入和利润均有较大幅度的下降。

  长期来看，汽车电子、人工智能、5G 等新应用和新兴领域的发展对半导体芯片需求持续增长，有助于稳定集成电路专用设备行业的收入和利润。受益于半导体产业的快速发展、国产替代、公司新产品的不断推出等因素，公司未来收入利润有望企稳回升。

    2.上市公司加大研发投入力度

  公司始终秉持“自主研发、技术创新”的发展理念。上市公司在 2023 年一季度进一步加大研发投入，持续通过研发推动公司技术革新和新产品的研发，不
断提高公司市场竞争力。2023 年 1-3 月，上市公司研发费用为 17,032.25 万元，
较上年同期增长 47.04%，进而短期对利润产生影响。

    3.管理费用增加

  上市公司2023年1-3月管理费用为5,251.07万元，较上年同期增幅52.15%，增长近 1,800 万元，主要系随着上市公司经营规模扩大，员工数量增长较快，职工薪酬增长所致。

  2023 年一季度，上市公司管理人员薪酬同比增长 1,191.01 万元，主要系因
管理员工人数增长；且为增强薪酬竞争力，2023 年一季度人均工资增长约 4,400元/人。

  此外，上市公司 2023 年 1 月 10 日召开了第三届董事会第十五次会议和第三
届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司确认了相关股份支付费用，导致公司 2023 年一季度管理费用中股份支付费用为 845.48 万元，较2022 年一季度同比增加 552.74 万元。

    4.短期借款叠加汇率波动导致的财务费用增长

  随着上市公司生产规模和研发投入的持续加大，上市公司对资金需求量持续增加，2023 年第一季度短期借款规模增长较快，导致利息支出增幅较大。此外，
上市公司境外子公司 Semiconductor Technologies & Instruments Pte Ltd.收入和采
购基本为以美元为主的外币结算，子公司杭州长川人进出口有限公司主要从事进出口贸易，存在较多外币结算。上述公司结算折汇导致财务费用增加。


    （二）标的公司业绩变动情况

  本次交易标的公司长奕科技的主要经营性资产为 EXIS，其主要从事集成电路分选设备的研发、生产和销售，其核心产品为转塔式分选机。

  根据标的公司提供的资料，EXIS2022 年及 2023 年第一季度业绩分别较上年
同期存在波动，其主要财务数据及变动情况如下：

                      2023 年 1-3  2022 年  2022 年 1-3  2021 年/    2020 年/

        项目        月/2023 年  /2022 年  月/2022 年  2021 年    2020 年

                        3 月 31 日  12 月 31 日  3 月 31 日  12 月 31 日 12 月 31 日

  营业收入（万令吉）  2,620.65  19,770.45  5,783.83  21,812.89  12,566.18