7-3北京市君致律师事务所关于中原证券股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(二)

【摘要】北京市君致律师事务所关于中原证券股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）君致法字2023077-2号中国·北京·东城区环球贸易中心B座11层电话（Tel）：+8610-52213236/52213237/52213238/5...

          北京市君致律师事务所

        关于中原证券股份有限公司

        向特定对象发行 A 股股票的

补 充 法 律 意 见 书
      （二）

                君致法字 2023077-2 号

        中国·北京·东城区环球贸易中心 B 座 11 层

 电话（Tel）：+8610-52213236/52213237/52213238/52213239

                北京市君致律师事务所

              关于中原证券股份有限公司

  向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）

                                                  君致法字 2023077-2 号
致：中原证券股份有限公司

  北京市君致律师事务所接受发行人的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向特定对象发行 A股股票，本所已出具了君致法字 2023077 号《北京市君致律师事务所关于中原证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、2023077-1 号《北京市君致律师事务所关于中原证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）和君致报告字 2023076 号《北京市君致律师事务所关于中原证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）
  本补充法律意见书（二）是对《法律意见书》《补充法律意见书》和《律师工作报告》的补充，与其共同构成完整的法律意见书整体。为出具本补充法律意见书（二），本所律师特作如下声明：

  1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书（二）出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书（二）所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  2、本所律师同意将本补充法律意见书（二）和《法律意见书》《补充法律意见书》《律师工作报告》共同作为发行人申请向特定对象发行 A 股股票所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。


  3、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行申请报告及其相关文件中自行引用本补充法律意见书（二）的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

  4、发行人保证已经提供了本所律师认为作为出具本补充法律意见书（二）所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

  5、对于本补充法律意见书（二）至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

  6、本补充法律意见书（二）仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

  7、除文中另有所指，本补充法律意见书（二）中所使用的简称与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》中一致。本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定及上海证券交易所于 2023 年 3月 28 日出具的上证上审（再融资）[2023]160 号《关于中原证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：


    一、《问询函》问题 4、关于经营合规

    根据申报材料，1)报告期内，发行人及控股子公司存在 2 起作为被告的未决
诉讼，其中发行人新三板主办项目河南彩虹光公司的投资者贵阳瑞旭基金，诉讼请求判决河南彩虹光公司赔偿 2,590 万元投资款，发行人承担连带责任；法院于2022 年 7 月驳回原告诉讼请求，后原告上诉，目前案件正在审理中。发行人子公司中州国际控股有限公司与柏盛管理有限公司存在重组契据及补充契据纠纷，目前正处于香港国际仲裁中心的仲裁程序中，仲裁金额 10,096.15 万港元，发行人已计提其他应付款 1.25 亿港元；2)发行人因印章管理不规范、对投资标的尽职调查缺失等情形，受到河南证监局多次行政监管措施。请发行人说明：(1)上述未决诉讼及仲裁的具体进展情况，对发行人生产经营、财务状况、未来发展的影响；是否新增行政监管措施或行政处罚的情况；(2)结合上述情况，说明发行人公司治理是否完善，内部控制制度是否健全并有效执行。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。

    回复：

    本所律师履行了以下核查程序：

  1、获取并查阅了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度及相关内部控制制度；

  2、获取并查阅了发行人报告期内的《内部控制评价报告》及《内部控制审计报告》，中国证监会证券基金机构监管部出具的《关于中原证券股份有限公司非公开发行A股股票的监管意见书》（机构部函[2022]1274号）；

  3、获取并查阅了发行人相关行政监管措施决定书、整改文件等材料；查询了资产管理业务、财富管理业务、期货业务等相关内部控制制度，了解了上述业务的相关流程，并现场走访或访谈了发行人资产管理总部、经纪运营管理总部、南阳分公司等涉及部门；对2022年及2023年1-3月发行人分支机构用印情况、截至2023年3月31日仍存续的资产管理计划进行了抽样核查；

  4、全面了解贵阳瑞旭案件诉讼情况、中州国际控股仲裁情况，并获取贵阳瑞旭案件一审判决书等相关诉讼材料，获取中州国际控股仲裁通知书等相关仲裁
并查阅相关底稿文件。

    一、上述未决诉讼及仲裁的具体进展情况，对发行人生产经营、财务状况、未来发展的影响

    （一）中原证券股份有限公司与贵阳瑞旭股权投资基金合伙企业（有限合伙）、河南彩虹光网络印刷股份有限公司、和信会计师事务所（特殊普通合伙）证券虚假陈述责任纠纷

    1、未决诉讼的具体进展

  2016年底，贵阳瑞旭股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“贵阳瑞旭”）向河南彩虹光网络印刷股份有限公司（原新三板挂牌企业，以下简称“彩虹光”）投资2,590万元用于认购彩虹光发行的股票，认购的股票于2017年3月16日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让；发行人为彩虹光主办券商，贵阳瑞旭的有限合伙人之一左克光为彩虹光的控股股东、实际控制人、时任董事长，其对贵阳瑞旭的出资金额为1,000万元，为贵阳瑞旭第一大合伙人。后因左克光身体不佳，彩虹光陷入债务危机从而影响正常经营。

  彩虹光于2019年3月1日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）《关于终止河南彩虹光网络印刷股份有限公司股票挂牌的决定》（股转系统发[2019]366号），彩虹光因未能在规定时间披露2017年年度报告，自2019年3月4日起终止彩虹光股票挂牌。

  2021年10月14日，贵阳瑞旭以发行人、彩虹光、和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信所”）为被告向河南省郑州市中级人民法院提起诉讼，请求判决彩虹光赔偿贵阳瑞旭2,590万元投资款并支付资金占用利息；判决发行人与和信所对上述诉请的全部款项承担连带责任。2022年7月20日，郑州市中级人民法院对本案做出判决，驳回贵阳瑞旭的诉讼请求。根据该法院一审判决结果，发行人不承担相关赔偿责任。2022年8月6日，贵阳瑞旭提起上诉。2022年9月29日，发行人收到河南省高级人民法院发来的传票及上诉状，贵阳瑞旭对一审判决提起上诉。2022年10月9日，该案二审开庭，截至本补充法律意见书（二）出具
之日，该案尚未审理完毕。

    2、对发行人生产经营、财务状况、未来发展的影响

  河南证监局曾于2018年11月22日对彩虹光及其实际控制人左克光出具《行政监管措施决定书<关于对河南彩虹光网络印刷股份有限公司实施出具警示函措施的决定>》[2018]19号、《行政监管措施决定书<关于对左克光实施出具警示函措施的决定>》[2018]20号，因彩虹光未按规定披露2017年业绩快报、2017年年报等，重大诉讼未及时披露，公司及实际控制人被列为失信被执行人未披露，对外担保未履行审议程序并披露，关联交易未履行审议程序并披露等事项，河南证监局对彩虹光和公司控股股东、实际控制人、时任董事长左克光实施出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货诚信档案。2018-2019年期间，全国股转公司多次对彩虹光、时任董事长及实际控制人、时任董事会秘书、时任信息披露负责人采取自律监管措施，事由主要为未能及时披露业绩快报、未及时披露年度报告等定期报告、未及时披露重大涉诉事项、未及时披露实际控制人担保事项及未及时履行审议程序、未及时披露关联交易事项、未及时披露彩虹光及实际控制人等被列入失信被执行人等情况。

  彩虹光于2018年1月30日的董事会议案中对左克光患病不能主持工作的情况进行了披露。2018年2月起，发行人项目组多次前往彩虹光，通过对彩虹光管理层访谈、查阅相关诉讼文书、列席债权人会议、列席董事会会议、列席股东大会会议等方式对其进行了核查，并督促彩虹光于2018年2月5日发布《关于公司排查内控风险的公告》（公告编号：2018-003），于2018年2月28日发布《关于公司内部控制风险排查初步调查结果及公司持续经营存在重大风险的公告》（公告编号：2018-004），公告中披露“经过初步核查发现，河南彩虹光网络印刷股份有限公司存在多处内控风险，发现公司涉及多起诉讼并已被列入失信执行人名单，存在违规担保、关联交易未审议、公章管理不规范的情形，存在银行账户被冻结的情况，可能存在资金占用的情形、存在质权人行权可能导致实际控制人变更的情形、存在公司董监高不符合任职资格的情形等。”同时，发行人作为主办券商亦披露了风险提示性公告，就上述相关事项提示投资者注意投资风险。

  2018年10月，发行人根据河南证监局《关于河南彩虹光网络印刷股份有限公
司相关事项进行自查的函》的相关要求，对于彩虹光2017年以来在公司治理、信息披露、对外担保、关联方资金往来（含资金占用）等方面是否存在违法、违规情况进行了专项核查、对履职尽责情况进行了自查，并就相关情况向河南证监局汇报。

  发行人在《关于河南彩虹光网络印刷股份有限公司相关事项进行自查的函》的回复中明确：“中原证券与彩虹光公司正常联系并开展工作期间，中原证券项目组人员勤勉尽责地开展持续督导工作。自2018年2月彩虹光公司显现经营风险起，中原证券工作人员多次对企业进行了现场走访及核查，采取了访谈、现场检查、查阅公司资料等方法，并通过现场指导公司管理层及时展开核查工作、协助公司管理层召开主要债权人会议并列席会议现场、对公司新任管理层进行专项法规培训并多次列席公司董事会及股东大会进行监督指导等方式有效落实了督导工作，在彩虹光新任管理层不配合后续工作并紧锁大门后，项目组仍坚持使用微信及电话落实日常督导工作，根据掌握的情况向投资者进行风险提示，勤勉尽责地履行督导工作。”

  截至本补充法律意见书（二）出具之日，证券监管机构及全国股转公司未因上述事项对发行人或其现任董事、高级管理人员采取行政处罚、行政监管措施或自律监管措施，发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，发行人不存在被责令停业整顿或者吊销经营许可证的情况。

  该项诉讼涉及标的金额2,590万元，占2022年末发行人净资产的0.18%，且根据该法院一审判决结果，发行人不承担相关赔偿责任