中金公司:中金公司章程

【摘要】ChinaInternationalCapitalCorporationLimited中國國際金融股份有限公司（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）章程2015年6月3日中国国际金融股份有限公司2015年第一次临时股东大会审议通过；20...

        China International Capital Corporation Limited

                中 國 國 際 金 融 股 份 有 限 公 司

                    （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

                            章程

2015年6月3日中国国际金融股份有限公司2015年第一次临时股东大会审议通过 ；
2015年7月28日中国国际金融股份有限公司2015年第二次临时股东大会第1次修订 ；2015年10月16日中国国际金融股份有限公司2015年第三次临时股东大会第2次修订 ；2016年6月8日中国国际金融股份有限公司2015年年度股东大会第3次修订 ；
2016年12月29日中国国际金融股份有限公司2016年第一次临时股东大会第4次修订 ；2017年6月12日中国国际金融股份有限公司2016年年度股东大会第5次修订 ；
2017年9月20日中国国际金融股份有限公司根据2016年年度股东大会授权第6次修订；2018年5月18日中国国际金融股份有限公司2017年年度股东大会第7次修订 ；
2019年10月16日中国国际金融股份有限公司根据2018年年度股东大会授权第8次修订 ；2019年12月30日中国国际金融股份有限公司2019年第二次临时股东大会第9次修订 ；2020年2月28日中国国际金融股份有限公司2020年第一次临时股东大会第10次修订 ；2020年4月14日中国国际金融股份有限公司2020年第二次临时股东大会第11次修订 ；2021年5月18日中国国际金融股份有限公司2020年年度股东大会第12次修订 ；
2022年6月23日中国国际金融股份有限公司2021年年度股东大会第13次修订 ；
2023年6月30日中国国际金融股份有限公司2022年年度股东大会第14次修订。


                                目  录


第一章  总则......   4

第二章  经营范围和宗旨 ......   6

第三章  股份......   7

    第一节  股份发行 ......   7

    第二节  股份增减和回购 ......   9

    第三节  股份转让 ...... 12

    第四节  股权管理事务 ...... 14

    第五节  购买公司股份的财务资助 ...... 15

    第六节  股票和股东名册 ...... 16

第四章  党的组织...... 20

第五章  股东和股东大会 ...... 22

    第一节  股东...... 22

    第二节  股东大会的一般规定 ...... 28

    第三节  股东大会的召集 ...... 30

    第四节  股东大会的提案与通知 ...... 31

    第五节  股东大会的召开 ...... 34

    第六节  股东大会的表决和决议 ...... 37

    第七节  类别股东表决的特别程序 ...... 42

第六章  董事和董事会...... 45

    第一节  董事...... 45

    第二节  独立董事 ...... 48

    第三节  董事会...... 50

    第四节  董事会专门委员会 ...... 55

    第五节  董事会秘书 ...... 57

第七章  公司的经营管理机构 ...... 58


第八章  合规管理...... 60

第九章  经营风险管理...... 63

第十章  监事会...... 63

    第一节  监事...... 63

    第二节  监事会...... 64

第十一章  公司董事、监事、高管人员的资格和义务 ...... 68

第十二章  财务会计制度和利润分配 ...... 74

    第一节  财务会计制度 ...... 74

    第二节  内部审计 ...... 78

    第三节  会计师事务所的聘任 ...... 78

第十三章  通知和公告 ...... 81

第十四章  合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 82

    第一节  合并、分立、增资和减资 ...... 82

    第二节  解散和清算 ...... 83

第十五章  章程修改...... 85

第十六章  争议解决...... 86

第十七章  附则...... 86

                  中国国际金融股份有限公司

                            章程

                            第一章  总则

    第一条  为维护中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“ 公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《“ 证券法》”）、《证券公司监督管理条例》、《上市公司章程指引》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定（》以下简称《“ 特别规定》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《到境外上市公司章程必备条款》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他法律、行政法规和政府有关监管部门的规章规定（以下合称“有关法规”），制订本章程（以下简称“本章程”或“公司章程”）。

    第二条  公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关法规成立的股份有限公
司。

    公司的前身中国国际金融有限公司系经中国人民银行批准，于1995年设立的中外合资有限责任公司。2015年，由中国国际金融有限公司原有股东采取发起设立的方式，中国国际金融有限公司依法变更公司形式成为股份有限公司。公司于2015年6月1日在北京市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司的统一社会信用代码为 ：91110000625909986U。

    公司的发起人为 ：中央汇金投资有限责任公司、新加坡政府投资有限公司、
TPG Asia V Delaware, L.P.、KKR Institutions Investments L.P.、中国投融资担
保股份有限公司、名力集团控股有限公司、The Great Eastern Life AssuranceCompany Limited、中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司。

    第三条  公司注册名称 ：中国国际金融股份有限公司

    公司中文简称 ： 中金公司

    公司英文名称 ： China International Capital Corporation Limited

    公司英文简称 ： CICC


    第四条  公司住所 ：中国北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及
28层

    邮政编码 ：100004

    电话 ：(+86-10) 6505 1166

    传真 ：(+86-10) 6505 1156

    第五条  公司注册资本为人民币4,827,256,868元。

    第六条  公司为永久存续的股份有限公司。

    第七条  董事长担任公司的法定代表人。

    第八条  公司全部资本分为等额股份，股东以其所持的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等机构投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

    第九条  公司根据《中国共产党章程》及《公司法》等有关规定，设立中国共产
党的组织，党委发挥把方向、管大局、促落实的领导作用。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

    第十条  本章程于公司首次公开发行的境内上市股份挂牌交易之日起生效。
自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。

    本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。本章程对公司及其股东、董事、监事和高级管理人员（以下简称“高管人员”）具有约束力 ；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。

    高管人员是指公司的总裁（首席执行官）、管理委员会成员、首席财务官、首席风险官、合规总监、董事会秘书、首席信息官以及经董事会聘任的其他担任重要职务的人员。

    依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事和高管人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高管人员。


    前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

                        第二章  经营范围和宗旨

    第十一条  公司的经营宗旨 ：

    成为植根中国、融通世界，具备国际水准和全方位服务能力的投资银行，为客户提供最优质的服务，为社会和股东创造长期价值。

    第十二条  公司可以依法开展金融监管机构批准的业务，公司经营范围是 ：
  （一）  人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票、境内外政府债
            券、公司债券和企业债券的经纪业务 ；

  （二）  人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票、境内外政府债
            券、公司债券和企业债券的自营业务 ；

  （三）  人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票、境内外政府债
            券、公司债券和企业债券的承销业务 ；

  （四）  基金的发起和管理 ；

  （五）  企业重组、收购与合并顾问 ；

  （六）  项目融资顾问 ；

  （七）  投资顾问及其他顾问业务 ；

  （八）  外汇买卖 ；

  （九）  境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理 ；

  （十）  同业拆借 ；

  （十一） 客户资产管理业务 ；

  （十二） 网上证券委托业务 ；

  （十三） 融资融券业务 ；

  （十四） 代销金融产品业务 ；


  （十五） 证券投资基金代销 ；

  （十六） 为期货公司提供中间介绍业务 ；

  （十七） 证券投资基金托管业务 ；

  （十八） 股票期权做市业务 ；

  （十九） 上市证券做市交易业务 ；及

  （二十） 经金融监管机构批准的其他业务。

    公司可以从事其他有权机关批准或者法律、法规允许从事的其他业务。

    第十三条  公司可以按照有关法规的规定设立子公司或分支机构从事私募投
资基金业务、另类投资业务和金融信息技术支持服务等有权机关批准或者法律、法规允许从事的业务。

                              第三章  股份

                            第一节  股份发行

    第十四条  公司的股份采取股票的形式。

    公司在任何时候均设置普通股 ；根据需要，经国务院授权的部门同意注册或
履行相关程序，可以设置其他种类的股份。

    第十五条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同 ；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十六条  公司发行的股票，均为有面值的股票，每股面值人民币1元。

    第十七条  经履行国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构相关程序，
公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

    前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中华人民共和国香港特别行政区（以