川能动力:独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见

【摘要】四川省新能源动力股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“川能动力”）拟向东方电气股份有限公司（以下简称“东方电气”）发行股份购买其...

        四川省新能源动力股份有限公司

    独立董事关于公司发行股份购买资产并募集

    配套资金暨关联交易相关事项的独立意见

    四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“川能动力”）拟向东方电气股份有限公司（以下简称“东方电气”）发行股份购买其持有的四川省能投风电开发有限公司（以下简称“川能风电”）20%股权，拟向成都明永投资有限公司（以下简称“明永投资”）发行股份购买其持有的川能风电 10%股权及川能风电下属四川省能投美姑新能源开发有限公司（以下简称“美姑能源”）26%股权和四川省能投盐边新能源开发有限公司（以下简称“盐边能源”）5%股权。同时，上市公司拟向不超过 35名符合中国证监会规定的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《四川省新能源动力股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，在认真审阅公司本次交易草案（修订稿）及其他相关文件后，对公司本次交易相关事项发表独立意见如下：

    1、本次交易方案及签订的相关补充协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案合理、具备可操作性。

    2、根据以 2023 年 4月 30日为审计基准日出具的《四川省能投
风电开发有限公司两年一期审计报告》（天健审〔2023〕11-259号）、《四川省能投美姑新能源开发有限公司两年一期审计报告》（天健审〔2023〕11-258号）、《四川省能投盐边新能源开发有限公司两年一期审计报告》（天健审〔2023〕11-257号）及《四川省新能源动力股份有限公司一年一期备考审阅报告》（天健审 〔2023〕 11-261号），结合本次重组实际情况，公司对《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了更新和修订。修订后的《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要真实、准确、完整，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。

    3、本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市，但构成关联交易。本次交易的相关议案在提交上市公司第八届董事会第三十七次会议审议前，已经得到上市公司全体独立董事的事前认可，并经上市公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    4、本次交易完成后，有利于进一步提高上市公司的资产质量和规模，有利于提升上市公司的市场竞争力，有利于增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。

    5、上市公司为本次交易选聘相关中介机构的程序合规，选聘的中介机构均具有相关的专业资质，该等机构与公司、交易对方及标的公司之间没有利益冲突，具有充分的独立性。


    6、本次交易的交易价格依据具有证券、期货相关从业资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为依据，并经重组各方协商确定，标的资产定价依据具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害上市公司和全体股东特别是中小股东的利益。

    7、本次交易已按规定履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

    8、上市公司不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得向特定对象发行股票的情形，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的本次交易的各项实质条件。本次交易发行股份的定价原则符合相关规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    9、本次交易涉及有关报批事项的，在《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示，有效保护了广大投资者的利益。

    10、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定。本次交易尚需深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。

    综上，我们认为，上市公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，同意公司本次交易的方案及董事会就本次交易所作相应安排。

    （以下无正文）


    （本页无正文，为《四川省新能源动力股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》签字页）

    独立董事签字：

            杨勇                        郭龙伟

                                            2023年 6月 29日