上交所:关于对庞大汽贸集团股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

【摘要】上海证券交易所纪律处分决定书〔2023〕68号───────────────关于对庞大汽贸集团股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定当事人：庞大汽贸集团股份有限公司，A股证券简称：*ST庞大，A股证券代码：601...

    上海证券交易所

    纪律处分决定书

                      〔2023〕68 号

 ─────────────── 关于对庞大汽贸集团股份有限公司及有关
      责任人予以通报批评的决定

当事人：

  庞大汽贸集团股份有限公司，A 股证券简称：*ST 庞大，A股证券代码：601258；

  黄继宏，庞大汽贸集团股份有限公司时任董事长；

  佘才荣，庞大汽贸集团股份有限公司时任执行总经理；

  刘湘华，庞大汽贸集团股份有限公司时任董事会秘书。

    一、上市公司及相关主体违规情况


  经查明，2023 年 4 月 25 日，庞大汽贸集团股份有限公司（以
下简称*ST 庞大或公司）披露回购公告称，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币 1.60 元/股，回购股份总金额不低于人民币 25,000 万元（含），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 6 个月内，回购目的为用于员工持股计划。本次回购已经董事会审议通过，无需提交股东大会审议。当日，上海证券交易所（以下简称本所）发出问询函，要求公司说明本次回购计划是否有实施可行性，并充分提示相关风险。

  2023 年 5 月 10 日早间，公司在上证 e 互动平台回复投资者
称，回购资金已到位。同日，有媒体报道称“关于庞大保壳战：高管确认回购资金到位，国企已入场”，公司时任执行总经理佘才荣接受该媒体采访表示“资金确已到位”。当日晚间，公司提交澄清公告称，关于股份回购情况，基于会计师出具的无法表示意见的审计报告，公司正在论证回购股份后公司是否具备持续经营能力和债务履行能力，截至当时，公司尚不具备实施回购的条
件。2023 年 5 月 19 日，公司披露相关问询函的回复公告称，公
司通过上证 e 互动平台、媒体发布回购资金已到位的信息，未充分考虑到公司当时正在论证是否具备可持续经营能力的情况，未同步提示可能不具备实施回购条件的重大风险。

    二、责任认定和处分决定

    （一）责任认定

  上市公司实施股份回购对公司股东权益、公司股票交易价格
具有较大影响，公司是否具备实施回购的条件，是公司能否实施股份回购的关键前提。公司披露回购方案后，本所发函问询并督促公司充分提示相关风险。公司在论证是否符合回购条件期间，即在上证 e 互动平台、媒体采访等渠道中发布回购资金已到位等信息，但未同步提示其尚不具备回购实施条件、后续能否实施具备重大不确定性的风险，相关信息发布不完整、风险提示不充分。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股
票上市规则》）第 2.1.1 条、第 2.1.5 条、第 2.1.6 条和《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第7.5.3 条等有关规定。

  责任人方面，时任董事长黄继宏作为公司经营决策及信息披露的第一责任人，时任董事会秘书刘湘华作为公司信息披露事务的具体负责人，时任执行总经理佘才荣接受媒体采访时发布公司回购资金到位相关信息但未同步提示风险，上述人员对相关违规行为负有责任。其行为违反了《股票上市规则》第 2.1.2 条、第
4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.4.2 条等有关规定及其在《董事（监
事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

    （二）相关责任人异议理由

  在规定期限内，公司及有关责任人提出异议如下：一是待重整投资人实施业绩补偿后，公司经营活动现金流量金额和公司偿债能力将显著增强，结合公司回购计划实施期限情况，公司未来将具备实施回购计划的能力；二是年审会计师关于公司不具备持续经营能力和债务履行能力的判断不具有合理性。因此，公司及
相关人员通过上证 e 互动平台、接受媒体采访时发布关于回购资金已到位的信息，是基于公司正常经营状态及回购资金到位的实际情况予以回复。

    （三）纪律处分决定

  对于上述申辩理由，本所纪律处分委员会经审核认为：

  上市公司通过公开渠道发布的信息可能对股价产生重大影响的，相关内容应当真实、准确、完整，并充分揭示可能存在的重大风险。公司尚处于论证是否符合回购条件的期间，尚未回复
本所相关问询，且根据 2023 年 5 月 10 日晚间公司发布的澄清公
告，公司客观存在尚不具备回购实施条件、后续能否实施具备重大不确定性的风险。但公司通过上证 e 互动平台、媒体采访等公开渠道对外宣称回购资金已到位，且未就回购存在重大不确定性同步作出风险提示，对投资者可能造成严重误导，违规事实清楚。公司及相关责任人所称认为公司具备回购能力、与会计师判断不同等，与其前后信息披露不符，不影响其关于回购事项风险提示不到位的违规事实认定，相关异议理由不能成立。

  鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对庞大汽贸集团股份有限公司及时任董事长黄继宏、时任执行总经理佘才荣、时任董事会秘书刘湘华予以通报批评。

  对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公
司诚信档案。

  你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

                                      上海证券交易所

                                        2023年6月20日