长江健康:关于控股股东及其一致行动人股份权益变动的提示性公告

【摘要】证券代码：002435证券简称：长江健康公告编号：2023-039长江润发健康产业股份有限公司关于控股股东及其一致行动人股份权益变动的提示性公告本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏...

证券代码：002435            证券简称：长江健康          公告编号：2023-039
              长江润发健康产业股份有限公司

  关于控股股东及其一致行动人股份权益变动的提示性公告

    本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

    1、2023 年 6 月 29 日，长江润发集团有限公司（以下简称“长江润发集团”）与湖南
邕兴私募基金管理有限公司（代表邕兴定制价值 1 号私募证券投资基金，基金编号SXX329）（以下简称“湖南邕兴）签署了《股份转让协议》，长江润发集团拟将其持有的公司 61,800,000 股股份协议转让给湖南邕兴；本次权益变动后，湖南邕兴将持有长江健康 61,800,000 股股份，占公司总股本的 5.00%；

    2、2023 年 6 月 29 日，长江润发集团与宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-融通 5 号
证券投资基金（以下简称“宁波宁聚“）签署了《股份转让协议》，长江润发集团拟将其持有的公司 74,035,400 股股份转让给宁波宁聚；本次权益变动后，宁波宁聚将持有长江健康 74,035,400 股股份，占公司总股本的 5.99%；

    3、2023 年 6 月 29 日，长江润发集团一致行动人中的长江润发张家港保税区医药产业
股权投资企业（有限合伙）（以下简称“长江股权投资“）通过大宗交易的方式减持减持长江健康股份 24,719,600 股，占公司总股本的 2.00%。

    4、本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化；
    5、本次权益变动中协议转让事项需经深圳证券交易所进行合规确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续；

    6、若协议转让交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本次协议转让事项最终是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、本次权益变动的基本情况

    长江润发健康产业股份有限公司（以下简称“公司、长江健康”）获悉，2023 年 6
月 29 日，公司控股股东长江润发集团以协议转让方式向湖南邕兴、宁波宁聚合计转让其所持有的本公司无限售流通股股份合计 135,835,400 股，占目前公司总股本的 10.99%；长江润发集团一致行动人中的长江股权投资通过大宗交易的方式减持减持长江健康股份24,719,600 股，占公司总股本的 2.00%。


    本次权益变动前后各方持股情况如下：

                                权益变动前              权益变动后                        变动

 股东名称    变动性质                    持股                    持股    变动股数      比例

                            股份数量      比例      股份数量      比例

 长江润发集    股份减少    470,667,365    38.08%    334,831,965  27.09%  135,835,400    10.99%
    团

 长江股权投    股份减少      30,965,390    2.51%      6,245,790  0.51%    24,719,600      2.00%
    资

 湖南邕兴    股份增加        0            0        61,800,000  5.00%    61,800,000      5.00%

 宁波宁聚    股份增加        0            0        74,035,400  5.99%    74,035,400      5.99%

  注：1、除特别说明外，以上数据按照四舍五入保留小数点后两位数字。

    本次权益变动后，长江润发集团持有长江健康 334,831,965 股，占长江健康总股本的
27.09%，长江润发集团及其一致行动人持有长江健康 375,247,429 股，占长江健康总股本的 30.36%。

    根据《证券法》《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义务人按规定履行了信息披露义务，具体情况详见公司同日披露的《简式权益变动书（一）》《简式权益变动书（二）》、《简式权益变动书（三）》。

    二、协议转让交易各方基本情况

    （一）转让方基本情况

企业名称：        长江润发集团有限公司

统一社会信用代码： 91320582251550349E

企业类型：        有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：            张家港市金港镇长江西路98号

法定代表人：      黄忠和

注册资本：        36888 万元人民币

成立日期：        1994 年 5 月 28 日

营业期限：        1994 年 5 月 28 日至长期

                  经营范围：普通货运;房地产开发;投资、管理及收益,医疗投资、健康产业投

                  资;医药、医疗器械、升降移动机械、型钢、港口机械、船舶、汽车型材、铝

                  型材、镀锌板、纱线、石墨及碳素制品的研发、加工、销售;水电安装服务;

经营范围：        仓储;酒店管理,物业管理;餐饮、住宿服务;国内旅游,票务服务;医院诊疗服务

                  (凭有效许可证经营);医院管理咨询服务、企业管理咨询服务;商业物资供销业,

                  货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);技术

                  研究、开发、转让、咨询、服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

                  可开展经营活动)

    （二）受让方基本情况


    1、湖南邕兴私募基金管理有限公司（代表邕兴定制价值 1 号私募证券投资基金，基
金编号 SXX329）

企业名称          湖南邕兴私募基金管理有限公司

统一社会信用代码  914403003266156383

企业类型          有限责任公司（自然人投资或控股）

住所              湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 188号湘江基金小镇 2#栋 2 层204-62
                  房

法定代表人        郭远祥

注册资本          1000 万元人民币

成立日期          2015 年 2 月 2 日

营业期限          2015 年 2 月 2 日至无固定期限

                  私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后
经营范围          方可从事经营活动）;资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管
                  理等业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

    2、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-融通 5 号证券投资基金

企业名称          宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码  91330206580528329K

企业类型          有限合伙企业

住所              浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 A1201

执行事务合伙人    浙江宁聚投资管理有限公司

注册资本          1000 万元人民币

成立日期          2011-08-29

营业期限          2011-08-29 至 2026-08-28

                  资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客
经营范围          理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关
                  部门批准后方可开展经营活动）

    三、《股份转让协议》的主要内容

    （一）2023 年 6 月 29 日，长江润发集团与湖南邕兴签署了《股份转让协议》，主要
内容如下：

    甲方（转让方）：长江润发集团有限公司

    乙方（受让方）：湖南邕兴私募基金管理有限公司（代表邕兴定制价值 1 号私募证券
投资基金，基金编号 SXX329）

    1、交易价格和付款安排


    1.1 各方同意，标的股份61,800,000股（占目标公司总股本5%）转让的交易对价合计
为人民币305,910,000元（大写：叁亿零伍佰玖拾壹万元整，下称“标的股份约定总价款”），折合每股平均价格为4.95元/股。

    甲方承诺，标的股份自基准日至交割完成日期间产生的损益，由乙方享有和承担；但因甲方违法、违规或违约，导致标的股份自基准日至交割完成日产生损失的，甲方应向乙方承担赔偿义务。

    甲方保证，标的股份按本协议约定交割后，乙方将获得相应交割股份及其所对应的所有权利、权力和利益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、推荐董事候选人、资产分配权、表决权、请求权等目标公司章程和中国法律法规规定的公司股东应享有的一切权利、权力和利益）。

    1.2 本协议股权转让价款按照如下方式支付：

    1.2.1 本协议生效且上市公司披露本次协议转让相关公告后次个工作日内，乙方向甲
方支付首笔转让价款人民币1,000万元（RMB：壹仟万元整）支付至甲方指定的收款账户。
    1.2.2 在甲方将本次股份转让所需审批材料提交深圳证券交易所并收到深圳证券交
易所出具的协议转让确认表的次个工作日，乙方向甲方支付第二笔转让价款人民币2,000万元（RMB：贰仟万元整）支付至甲方指定的收款账户。

    1.2.3 在标的股份办理完成过户登记手续的30个自然日内，乙方将剩余股份转让价款
人民币27591万元整（RMB贰亿柒仟伍佰玖拾壹万元整）支付至甲方指定的收款账户。

    1.4 标的股份中所有或任一股份所附带的权能、所有权和相关风险均在该股份交割
时，连同交割时或之后该股份所附带或产生的全部相关权利、权益一同转移，但本协议另有约定的除外。

    1.5 约定转让的股权如有质押或其他影响交易的情形存在的，本协议签署后，在符合
监管要求的前提下，甲方应将截至本协议约定的股权交割日前一日（即乙方支付全部股权转让价款之日起三个工作日内）所持标的股份中已质押股份办理解除质押手续，确保本交易的实施和完成。

    2、标的股份交易及对价支付的条件

    2.1 自本协议签署日至最后一次付款日为止的期间内，在下列先决条件均得以实现且
无违反（乙方可书面豁免全部或部分先决条件）后，乙方应按上述第二条约定履行相应交易对价的支付：

  （1）甲方在本协议项下所作的声明与保证，在任何重大方面均持续真实、完整、准确、有效，且已履行本协议项下的各项义务，未发生任何违约事件或潜在违约事件；

  （2）乙方就本次交易对