中环海陆:张家港中环海陆高端装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2022年度)

【摘要】 证券代码：301040证券简称：中环海陆 债券代码：123155债券简称：中陆转债 张家港中环海陆高端装备股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 受托管理事务报告 （2022年度） 债券受托管理人 二零二三年六月 重要声明...

 证券代码：301040                                证券简称：中环海陆
 债券代码：123155                                债券简称：中陆转债
张家港中环海陆高端装备股份有限公司
  向不特定对象发行可转换公司债券
        受托管理事务报告

          （2022 年度）

              债券受托管理人

                  二零二三年六月


                    重要声明

  本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《张家港中环海陆高端装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《张家港中环海陆高端装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《张家港中环海陆高端装备股份有限公司 2022 年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制。中信建投证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投证券不承担任何责任。


                        目录


重要声明...... 2
目录...... 3
第一节 本期债券情况...... 4

  一、核准文件及核准规模...... 4

  二、本期债券的主要条款...... 4
第二节 债券受托管理人履行职责情况...... 12
第三节 发行人年度经营情况和财务情况...... 13

  一、发行人基本情况...... 13

  二、发行人 2022 年度经营情况及财务情况...... 13
第四节 发行人募集资金使用情况...... 15

  一、实际募集资金金额、资金到位情况...... 15

  二、募集资金存放和管理情况...... 15

  三、募集资金投资项目先期投入及置换情况...... 16

  四、本报告期募集资金的实际使用情况...... 17
第五节 本次债券担保人情况...... 20
第六节 债券持有人会议召开情况...... 21
第七节 本次债券的付息情况...... 22
第八节 本次债券的跟踪评级情况...... 23
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项...... 24

  一、是否发生债券受托管理协议第 3.5 条约定的重大事项...... 24

  二、股权激励、股利分配及转股价格调整...... 25

                第一节 本期债券情况

一、核准文件及核准规模

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意张家港中环海陆高端装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]1499 号）核准，中环海陆获准向不特定对象公开发行不超过3.60 亿元可转换公司债券（以下简称“本期债券”或“中陆转债”）。

  张家港中环海陆高端装备股份有限公司（以下简称“公司”或“中环海陆”）
于 2022 年 8 月向不特定对象发行 360.00 万张可转换公司债券，每张面值 100.00
元，募集资金总额为 360,000,000.00 元，扣除相关的发行费用 10,797,141.51 元(不含增值税)后，募集资金净额为 349,202,858.49 元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）以“容诚验字[2022]210Z0022 号”验资报告验证确认。
二、本期债券的主要条款

    发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

    发行规模

  本期债券发行规模为人民币 3.60 亿元。

    票面金额：

  本期债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元

    债券期限：

  本期债券存续期限为发行之日起 6 年，即自 2022 年 8 月 12 日至 2028 年 8
月 11 日。


  第一年为 0.40%、第二年为 0.60%、第三年为 1.20%、第四年为 1.80%、第
五年为 2.50%、第六年为 3.00%。

    还本付息的期限和方式

  本期债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式

  ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。


  ⑤公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

    转股期限

  本次发行的可转债转股期自发行结束之日 2022 年 8 月 18 日（T+4 日）起满
六个月后的第一个交易日（2023 年 2 月 20 日）起至可转债到期日（2028 年 8 月
11 日）止。

    转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0-D；


  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

  其中：P0为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

    转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。


  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

    转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

  债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额以及该余额所对应的当期应计利息。

      赎回条款

1、到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

  （1）在转股期内，如果公司股票在连续三十