天原股份:宜宾天原集团股份有限公司章程

【摘要】宜宾天原集团股份有限公司章程（2023年6月）目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第...

  宜宾天原集团股份有限公司

        章        程

        （2023年6月）


                        目 录

    第一章 总则

    第二章 经营宗旨和范围

    第三章 股份

        第一节 股份发行

        第二节 股份增减和回购

        第三节 股份转让

    第四章 股东和股东大会

        第一节 股东

        第二节 股东大会的一般规定

        第三节 股东大会的召集

        第四节 股东大会的提案与通知

        第五节 股东大会的召开

        第六节 股东大会的表决和决议

    第五章 董事会

        第一节 董事

        第二节 董事会

    第六章 首席执行官、总裁及其他高级管理人员

    第七章 监事会

        第一节 监事

        第二节 监事会

    第八章 党的组织

    第九章 财务会计制度、利润分配和审计

        第一节 财务会计制度

        第二节 内部审计

        第三节 会计师事务所的聘任

    第十章 通知与公告


        第一节 通知

        第二节 公告

    第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

        第一节 合并、分立、增资和减资

        第二节 解散和清算

    第十二章 修改章程

    第十三章 附则


                    第一章 总则

    第一条 为规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法
人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护股东、公司、债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有企业公司章程制定管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。

    第二条 宜宾天原集团股份有限公司系依照《中华人民共和国公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

    公司经原四川省体改委川体改（1993）166 号《关于对宜宾天原股份有限公
司进行定向募集股份制试点的批复》批准，在宜宾天原化工总厂整体改制的基础上， 由宜宾天原化工总厂独家发起，以定向募集方式设立。公司于 1994 年 1 月1 日取得原宜宾地区工商行政管理局颁发的注册号为 20885067-X 的《企业法人营业执照》。公司现持有宜宾市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
9151150020885067X6 的《营业执照》。

    第三条 公司于 2010 年 3 月 11 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 10000 万股，于 2010年 4 月 9 日在深圳证券交易所上市。

    第四条 公司注册名称：宜宾天原集团股份有限公司

    英文全称：YIBIN TIANYUAN GROUP CO.,LTD

    第五条 公司住所：四川省宜宾临港经济技术开发区港园路西段 61 号邮政
编码：644004

    第六条 公司注册资本为人民币 1,301,647,073 元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。


    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对股东、公司、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是公司的副总裁、总工程师、总会
计师、董事会秘书。

    第十二条 根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条
例（试行）》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

                第二章 经营宗旨和范围

    第十三条 公司的经营宗旨：市场第一、效益优先、创新为本、精细经营、
追求卓越。

    第十四条 经依法登记，公司的经营范围：基本化学原料，有机合成化学原
料，化工产品制造、销售（含危险化工产品生产及本企业生产的危险化工产品销售，其许可范围及有效期以许可证为准）及进出口贸易，塑料制品，压力容器，电器维修，电线电缆，建材，叁级土建工程，化工防腐，化工机械制造安装，电器仪表安装施工（需许可证的限取得许可证的分公司经营），生产医用氧（有效期以许可证为准），香精香料的生产、销售（凭许可证经营），电力业务（按许可
证范围经营，有效期至 2029 年 6 月 16 日止）。

                    第三章 股份


                      第一节 股份发行

    第十五条 公司的股份采取股票的形式。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。

    第十九条 公司发起人为：

    本公司前身宜宾天原股份有限公司是经四川省体改委 1993 年 11 月 26

日“川体改〔1993〕166 号文”批准，在宜宾天原化工总厂整体改制的基础上，由宜宾天原化工总厂独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司，成立日期
为 1994 年 1 月 1 日。公司成立时向发起人发行 13506.69 万股，股本结构为：
国家股 13169.04 万股，占 97.5%，内部职工股 337.65 万股，占 2.5%。经四
川省体改委 1994 年 11 月 24 日“川体改〔1994〕407 号文”批准调整股本结
构，总股本 9765.03 万股，股本结构为：国家股 9427.38 万股，占 96.54%，
内部职工股 337.65 万股，占 3.46%。

    第二十条 公司股份总数为 1,301,647,073 股，均为普通股。

    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                  第二节 股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；


    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

    （三）将股权用于员工持股计划或股权激励；

    （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为公司股票的债券；

    （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

    第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

    第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

    公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。

                      第三节 股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的此项规定。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过
50%。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。


    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
                第四章 股东和股东大会

                        第一节 股东

    第三