顺鑫农业:北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司2023年1-5月财务报表审计报告

【摘要】北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司2023年1-5月合并财务报表附注（金额单位：人民币元）一、公司基本情况北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司（以下简称公司或本公司）是由北京顺鑫农业发展集团有限公司及北京霞光食品工业公司投资设立的有限责任公司，200...

                          北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司

                            2023年1-5月合并财务报表附注

                              （金额单位：人民币元）

一、公司基本情况

  北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司（以下简称公司或本公司）是由北京顺鑫农业发展集团
有限公司及北京霞光食品工业公司投资设立的有限责任公司，2002 年 12 月 19 日在北京注册成
立，取得了北京市工商行政管理局颁发的注册号为 110113003897924 的企业法人营业执照。

  2006 年 8 月 10 日经北京顺鑫农业股份有限公司第三届董事会第三次临时会议批准, 用拥有
北京顺鑫农业股份有限公司持有的度假村 45.44%的股权与北京顺鑫农业发展集团有限公司拥有的本公司 80%的股权进行等值置换。

  2009 年 7 月 9 日，北京霞光食品工业公司与北京顺鑫农业发展集团有限公司签订股权转让
协议，将所持本公司 13.28%的股权转让给北京顺鑫农业发展集团有限公司。

  2010 年 3 月 15 日，北京顺鑫农业股份有限公司和北京顺鑫农业发展集团有限公司签订增资
协议书，由北京顺鑫农业股份有限公司对本公司以现金方式增资 163,072,657.76 元。本次增资以北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告书（天兴评报字（2010）第 93 号）中本公司净资产评估价值 70,316,022.30 元，按每股净资产 2.3338 元/股折算，北京顺鑫农业股份有限公司投资 163,072,657.76 元，其中，69,871,708.31 元计入实收资本，93,200,949.45 元计入资本公积。此次增资后，公司注册资本由 30,128,291.69 元增加至 96,000,000.00 元，其中：北京顺鑫农业股份有限公司出资 96,000,000.00 元，占注册资本的 96 %，北京顺鑫农业发展集团有限公司出资4,000,000.00元，占注册资本的 4%，并经北京华颂会计师事务所于 2010年 4月 15日出具（2010）华会验字 C第（045）号验资报告。

  2013 年 11 月 22 日，北京顺鑫农业股份有限公司与北京顺鑫农业发展集团有限公司签订股
权转让协议，由顺鑫农业股份有限公司以北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告书（天兴评报字（2013）第 646 号）的评估报告书中评估价值为依据出资 773.45 万元收购顺鑫农业发展集团有限公司持有佳宇房地产开发有限公司 4%的股权。股权转让完毕后，顺鑫农业股份有限公司持有本公司 100%股权，使其成为顺鑫农业股份有限公司的全资子公司。

  2023年5月29日经第一次临时股东大会决议同意，北京顺鑫农业股份有限公司将应收本公司4,973,983,924.91元债权转增资本，本次转增金额全部计入资本公积，转增后资本公积变更为
5,064,866,350.46元。

  公司经营地址：北京市顺义区杨镇府前街北侧 100米。

  公司经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房、塑钢门窗；出租商业用房。

  本期纳入合并范围的子公司包括 5家，具体见本附注“六、在其他主体中的权益”。
二、财务报表编制基础
（一）编制基础

  公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》、具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定
（以下简称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的披露规定编制财务报表。
（二）持续经营

  公司至本报告期末至少 12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。三、重要会计政策及会计估计
（一）遵循企业会计准则的声明

  本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
（二）会计期间

  自公历 1月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。

（三）营业周期

  本公司经营周期为 12个月。
（四）记账本位币

  本公司采用人民币为记账本位币。
（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下企业合并

  参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

  在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，合并方在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。

  在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

  为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。

  企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

  通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，取得控制权日，按照下列步骤进行会计处理：

  （1）确定同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本。在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。

  （2）长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额的处理。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价
或股本溢价）不足冲减的，冲减留存收益。

  （3）合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。

  （4）在合并财务报表中的会计处理见本附注三、（六）。
2、非同一控制下企业合并

  参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。

  购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

  购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。

  购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

  企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。

  对合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（1）源于合同性权利或其他法定权利；（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。

  购买方在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。

  非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

  购买方通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表
中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。其中，处置后的剩余股权根据长期股权投资准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。在合并财务报表中的会计处理见本附注三、（六）。

  购买日之前持有的股权投资，采用金融工具确认和计量准则进行会计处理的，将该股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本，原持有股权的公允价值与账面价值的差额与原计入其他综合收益的累计公允价值变动全部转入改按成本法核算的当期投资损益。
3、将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准

  本公司将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准如下：

  （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

  （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

  （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

  （4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
（六）合并财务报表的编制方法

  本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，控制是指投资方拥有被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。

  被投资方的相关活动根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。

  在综合考虑被投资方的设立目的、被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策、本
公司享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动、是否通过参与被投资方的相关
活动而享有可变回报、是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额以及与其他方的关系
等基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致控制所涉及的相关要
素发生变化的，将进行重新评估。

  在判断是否拥有对被投资方的权力时，仅考虑与被投资方相关的实质性权利，