酒钢宏兴:酒钢宏兴关于受托管理控股股东三家子公司的关联交易公告

【摘要】证券代码：600307证券简称：酒钢宏兴公告编号：2023-020甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于受托管理控股股东三家子公司的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性...

证券代码：600307            证券简称：酒钢宏兴          公告编号：2023-020
        甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

  关于受托管理控股股东三家子公司的关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    为提升公司产业引领水平和市场竞争力，加快形成“强龙头、补链条、聚集群”发展新格局，助力公司延伸产业链条，补齐产业短板，促进产业协同发展。公司控股股东酒泉钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“酒钢集团”）将其三家子公司继续委托本公司经营管理。

    本次交易不构成重大资产重组。

    本次关联交易无需提交公司董事会、股东大会审议。

    一、关联交易概述

  （一）为助力公司延伸产业链条，补齐产业短板，促进产业协同发展，加快推进公司钢铁产业相关配套及延伸产业的高质量发展与转型升级，酒钢集团与本公司签订了《企业托管经营协议书》，继续委托本公司对嘉峪关宏电铁合金有限责任公司、甘肃酒钢集团科力耐火材料股份有限公司、嘉峪关汇丰工业制品有限责任公司三家子公司进行经营管理。

  （二）嘉峪关宏电铁合金有限责任公司、甘肃酒钢集团科力耐火材料股份有限公司、嘉峪关汇丰工业制品有限责任公司系本公司控股股东酒钢集团公司的子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，该托管业务构成关联交易。

  （三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （四）本次关联交易已经公司 2023 年第十次党委会讨论研究通过、2023 年第九
期总经理办公会审议通过。

    二、关联方介绍

    （一）嘉峪关宏电铁合金有限责任公司

  1.注册资本：23,000 万元人民币

  2.类型：有限责任公司（国有独资）

  3.地址：嘉峪关市嘉北工业园区

  4.法定代表人：高伟民

  5.经营范围：硅系、锰系、铬系铁合金、有色金属、动力蒸汽产品、矿产品、金属制品（以上不含国家限制经营项目）、硅灰、焦炭、碳素制品、钢材的生产、批发、零售。

  6.关联关系：系本公司控股股东酒钢集团公司的全资子公司。

  7.经营情况：截至 2022 年 12 月 31 日，嘉峪关宏电铁合金有限责任公司总资产
133,333.04 万元，净资产-4,801.83 万元，2022 年度实现营业收入 160,520.78 万元，
净利润 491.79 万元。

    （二）甘肃酒钢集团科力耐火材料股份有限公司

  1.注册资本：5,000 万元人民币

  2.类型：股份有限公司

  3.地址：嘉峪关市嘉北工业园区

  4.法定代表人：廖日昌

  5.经营范围：耐火材料的生产、销售；耐火材料的研发、技术服务；劳务服务；（以下以资质证为准）各类工业炉窑的砌筑、检修、维护；机电设备安装及钢结构制作。焦炭、钢材、铁合金、橡胶、五金、冶金炉料、（以下项目不含国家限制项目）金属制品、有色金属、化工产品、机电产品、矿产品、炭素原料、炭素制品的批发零
售；草制品的加工、批发零售；生产性再生资源（废旧耐火材料、废旧设备备件、废旧电器、废钢铁）回收、批发零售。

  6.关联关系：系本公司控股股东酒钢集团公司的控股子公司。

  7.经营情况：截至 2022 年 12 月 31 日，甘肃酒钢集团科力耐火材料股份有限公
司总资产 18,966.70 万元，净资产 6,840.44 万元，2022 年度实现营业收入 52,655.51
万元，净利润 510.93 万元。

    （三）嘉峪关汇丰工业制品有限责任公司

  1.注册资本：5,000 万元人民币

  2.类型：有限责任公司（国有独资）

  3.地址：甘肃省嘉峪关市机场路 9 号

  4.法定代表人：张旭

  5.经营范围：轧钢、镁粉、不锈钢包装、焊管、环保建材、塑料门窗、铝合金门窗、彩色涂层钢板门窗、钢门窗、硅酸盐产品、铁艺、电线电缆、化工产品、金属材料及制品的制造加工批发、零售；建筑材料、包芯线、脱硅剂、不锈钢加工制品制作、铸造、钢架结构制作、电缆桥架、包装材料生产。（以下项目不含国家限制经营的商品）、机电产品、矿产品的批发零售；生产性再生物资回收（生产过程中产生的金属废料、报废的机械设备，仓储积压产品、残次品）；机械设备维修；劳务服务，农用地膜生产、批发、零售。

  6.关联关系：系本公司控股股东酒钢集团公司的全资子公司。

  7.经营情况：截至 2022 年 12 月 31 日，嘉峪关汇丰工业制品有限责任公司总资
产 45,288.48 万元，净资产 19,360.09 万元，2022 年度实现营业收入 116,572.15 万
元，净利润 656.66 万元。

    三、关联交易的定价政策及定价依据


  结合上述三家公司的托管业务量及市场询价情况，经双方友好协商，最终确定托管费用为每年每家公司 5 万元，共计 15 万元/年。

    四、关联交易的主要内容和履约安排

  甲方（委托方）：酒钢集团公司

  乙方（受托方）：本公司

    （一）托管标的

  托管标的：嘉峪关宏电铁合金有限责任公司、甘肃酒钢集团科力耐火材料股份有限公司、嘉峪关汇丰工业制品有限责任公司

    （二）托管事项

  1.本协议托管经营期限内，乙方全面负责标的公司的生产、安全、环保、经营、管理等。具体包括：

  （1）主持标的公司的生产、安全、环保、经营和其它日常管理工作，组织实施甲方有关标的公司的相关决议；

  （2）拟订、组织实施标的公司年度经营计划和投资方案；

  （3）拟订标的公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （4）拟订标的公司内部管理机构设置方案和薪酬方案。

  2.乙方托管经营期间，标的公司的产权隶属关系保持不变，标的公司资产依法归甲方所有。

    （三）托管费用及支付

  本协议项下托管费用为每家公司 50,000 元，三家公司共计 150,000 元（大写：
壹拾伍万元整）。

  甲方应在本协议签订后 60 天内向乙方一次性支付全部托管费用。

    （四）托管期限


  本协议项下乙方对上述三家公司的托管经营期限为 1 年，自 2023 年 1 月 1 日起，
至 2023 年 12 月 31 日止。

    （五）协议的变更、解除和终止

  本协议生效后，甲、乙双方不得擅自变更或提前解除本合同。

  甲、乙双方经协商一致同意，可以对本协议进行修改或补充，但须签署书面协议。
  本协议提前终止的，甲、乙双方应当按照本协议相关条款约定办理交接手续。
    五、关联交易的目的以及对公司的影响

  （一）目的：为加快推进钢铁产业相关配套及延伸产业的高质量发展与转型升级，增强本公司生产经营活动的统筹安排。

  （二）影响：本次托管行为将助力公司延伸产业链条，促进产业协同发展，加快形成“强龙头、补链条、聚集群”发展新格局；公司利用现有管理体系的便利条件对托管企业进行管理，不会额外增加成本费用，收取托管费将增加公司收入，但不会导致公司合并报表范围发生变化，符合公司及其他非关联股东的利益。

    六、关联交易应当履行的审议程序

  （一）根据《公司章程》有关规定，本次关联交易已经公司 2023 年第十次党委会讨论研究通过、2023 年第九期总经理办公会审议通过。

  （二）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （三）本次关联交易无需提交董事会及股东大会审议。

  特此公告

                                  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
                                              2023 年 6 月 27 日