读者传媒:读者出版传媒股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

【摘要】读者出版传媒股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料2023年6月目录读者出版传媒股份有限公司股东大会议事规则及注意事项....2读者出版传媒股份有限公司2023年第二次临时股东大会议程3议案一：读者出版传媒股份有限公司关于控股股东...

  读者出版传媒股份有限公司

  2023 年第二次临时股东大会

          会议资料

                2023年6月


                目录

 读者出版传媒股份有限公司股东大会议事规则及注意事项 ....2 读者出版传媒股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会议程 3 议案一：读者出版传媒股份有限公司关于控股股东读者出版集团
 有限公司解决同业竞争暨承诺履行相关事宜的议案 ......4 议案二：关于读者出版传媒股份有限公司与飞天出版传媒集团有
 限公司签署委托管理协议暨关联交易的议案 ......17

          读者出版传媒股份有限公司

          股东大会议事规则及注意事项

  为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本次大会期间依法行使权利，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据公司《股东大会议事规则》，对股东大会召开及表决等有关事项说明如下：

  一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

  二、股东参加股东大会，依法享有表决权等各项权利，并认真履行法定义务。不得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常秩序。股东行使表决权须提前予以登记，登记办法详见我公司已披露的股东大会会议召开通知。

  三、公司证券法务部具体负责大会有关程序方面的事宜。

  四、股东大会设“股东提问”议程。股东要求向公司董事会、监事会或高级管理人员提问，应将有关问题和意见填在《征询表》上，并交大会秘书处登记。问题及意见以十人为限，超过十人时，大会秘书处取持股数最多的前十位股东的提问。

  五、股东提问的内容应围绕股东大会的主要议案，公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间一般不超过五分钟。

  六、股东大会采用投票表决的方式进行表决。大会表决时，股东不得进行大会提问和发言。

  七、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。


          读者出版传媒股份有限公司

        2023 年第二次临时股东大会议程

召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票结合的方式

召开时间：2023 年 6 月 28 日 14:30

召开地点：甘肃省兰州市城关区读者大道 568 号公司第一会议室

 序号                                议案                                报告人

  1    审议《读者出版传媒股份有限公司关于控股股东读者出版集团有限公司    杨宗峰
      解决同业竞争暨承诺履行相关事宜的议案》

  2    审议《关于读者出版传媒股份有限公司与飞天出版传媒集团有限公司签    杨宗峰
      署委托管理协议暨关联交易的议案》

  2    股东提问及解答

  3    大会表决

  4    宣布大会表决结果

  5    见证律师宣读法律意见书


  读者出版传媒股份有限公司关于控股股东读者出版集团

    有限公司解决同业竞争暨承诺履行相关事宜的议案
各位股东及股东代表：

  近日，读者出版传媒股份有限公司（以下简称“读者传媒”或“公司”或“上市公司”）收到控股股东读者出版集团有限公司（以下简称“读者集团”或“集团”）发来的《读者出版集团有限公司关于承
诺履行暨同业竞争解决情况的说明》，读者集团自 2018 年 4 月 16 日
出具《关于避免与读者出版传媒股份有限公司同业竞争的承诺函》（以下简称“承诺函”）以来，积极推进同业竞争解决相关工作。截至目前，读者集团已彻底解决其及其控制的企业与公司在出版、印刷业务领域的同业竞争问题，仅在发行领域存在少量交叉业务，也已决定以委托管理方式进一步解决。读者集团解决同业竞争事宜的相关情况具体如下：

  一、同业竞争的由来及承诺情况

  （一）同业竞争由来

  2017 年 6 月，根据《中共甘肃省委办公厅 甘肃省人民政府办公
厅关于印发<读者出版集团有限公司与飞天出版传媒集团有限公司战略重组方案>的通知》（甘办字[2017]64 号），读者集团作为读者传媒的控股股东与飞天出版传媒集团有限公司（以下简称“飞天传媒”）实施战略重组。2017 年 11 月，飞天传媒股东由甘肃省新闻出版局变
更为读者集团，成为读者集团全资子公司。飞天传媒主要在甘肃省内从事发行、印刷、出版业务，战略重组当时飞天传媒下辖或管理甘肃省内 86 家新华书店、3 家印刷厂、1 家出版社，主要在出版和发行方面与公司存在同业竞争。

  （二）承诺情况

  读者集团与飞天传媒战略重组是按照中共甘肃省委、甘肃省人民政府的部署安排进行的，该等非主观因素导致读者传媒与控股股东控制的飞天传媒在出版业务和发行业务产生的同业竞争不可避免。为促进读者传媒健康稳定发展、维护上市公司全体股东利益，2018 年 4月 16 日，读者集团出具《关于避免与读者出版传媒股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

  为促进读者传媒健康稳定发展、维护上市公司全体股东利益,根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,现就相关事宜函告如下：

  1.本次股权划转完成后,读者集团将在五年内通过资产注入、资产转让、关闭或停止相关业务、剥离等方式整合其控制的与读者传媒所经营相同及相似业务的其他企业,消除同业竞争,以符合有关法律、法规和公司章程的要求。

  2.如读者集团或其控制的其他企业获得的商业机会与读者传媒及其子公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,读者集团将立即通知或促使其控制的其他企业通知读者传媒及其子公司,并应促成
将该商业机会优先让予读者传媒及其子公司,避免与读者传媒及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争,以确保读者传媒及其子公司其他股东利益不受损害。

  3.除非读者传媒明确书面表示不从事该类业务或放弃相关计划,读者集团及其控制的其他企业不新增任何与读者传媒及其子公司的经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营活动,亦不会新增对任何与读者传媒及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业的投资。

    二、新华书店注入上市公司以消除同业竞争的考虑

  2017 年，甘肃省委省政府进行读者集团及飞天传媒重组可行性论证时，就提出同业竞争是需严肃对待并尽快解决的重大问题。为彻底解决同业竞争，读者集团考虑将飞天传媒下属甘肃省新华书店有限责任公司及其子公司（以下简称“新华书店”）注入上市公司。集团也是据此并按照法律法规做出了计划在 5 年内将新华书店注入上市公司以彻底解决同业竞争的承诺。

  但经过几年的核查梳理、反复论证，并积极推进相关资产清理及土地、房产确权等工作时遇到了诸多困难和巨额成本支出，经项目组和券商、律师等专业团队审慎研究后，认为目前新华书店发行业务整体注入上市公司条件不成熟，而且，短期内新华书店装入上市公司的难度很大。主要原因一是新华书店大部分土地为划拨地，且有大量房产、土地权属不清，无法取得合法的所有权证，且划拨地转化为出让地需承担巨额出让金。经核查，新华书店共持有土地 259 宗，使用权面积 48.33 万㎡，其中：划拨、公有用地 212 宗，涉及土地使用权面
积39.53万㎡，占总使用权面积的81.8%；房产550处，建筑面积37.22万㎡，其中，未办理不动产登记的房产达 438 处，涉及面积 31.58 万㎡，占全部建筑面积的 79.64%。二是新华书店目前的主营业务盈利能力不强，装入上市公司会拉低上市公司整体盈利水平，不能满足资本市场对于注入上市公司提升整体盈利能力的需求。

    三、同业竞争解决情况

  按照业务模式及行业惯例，出版业务一般分为出版、印刷、发行，即“编印发”三个环节。因此，集团解决同业竞争的工作也是按照上述三个环节展开。截至目前，读者集团与公司在出版业务领域与印刷业务领域的同业竞争已彻底解决，仅在发行领域存在少量业务交叉，已决定以委托管理的方式进一步解决。具体如下：

    （一）出版业务领域

  重组完成当时，飞天传媒旗下全资子公司甘肃文化出版社有限责任公司（以下简称“文化社”）与公司构成同业竞争。新华书店下属子公司甘肃新华书店飞天股份文化传播有限公司（以下简称“文化传播公司”）的经营范围包含出版业务，与公司构成潜在同业竞争。2018年 11 月，读者传媒收购文化社，解决了公司与读者集团出版业务方面的同业竞争问题。2023 年 3 月，文化传播公司完成经营范围变更，消除了与读者传媒的潜在同业竞争。

  截至目前，读者传媒与控股股东读者集团及其控制的其他企业在出版业务领域不存在同业竞争。

    （二）印刷业务领域


    1.剥离文化社印刷业务，消除潜在同业竞争。重组完成当时，公司不存在印刷业务，而文化社旗下全资子公司甘肃飞天数码印刷有限公司（以下简称“飞天印刷”）主营印刷业务，与读者集团管理的相关印刷厂主营业务相同，存在同业竞争。鉴于此，2018 年 6 月，读者传媒在收购文化社前剥离了其原有的印刷业务，避免了印刷业务领域与飞天传媒产生新的同业竞争。

  截至目前，读者传媒无印刷业务，与控股股东读者集团及其控制的其他企业在印刷业务领域不存在同业竞争。

    2.公司参与印刷产业有关情况。2021 年 3 月，公司在天水市购
置约 200 亩工业用地，建设商务印刷物流园；2022 年 3 月，公司出
资 3,500 万元参股投资高新绿色印刷产业基地。上述项目均为公司为抢抓发展机遇，打造新的经济增长点，推动编辑和印刷业务协同发展，形成产业链协同效应，增强市场竞争力，实现公司高质量发展的有力举措。而公司自身并不从事印刷业务，被投资的公司亦不被纳入公司合并报表范围。因此，公司投资建设商务印刷物流园和参股投资高新绿色印刷产业基地均不存在实际开展印刷业务的情形，不会在印刷业务领域产生新的同业竞争。

    （三）发行业务领域

    1.发行业务分析

  读者集团控制的飞天传媒下属甘肃省新华书店有限责任公司（以下简称“新华书店”）作为甘肃省内义务教育阶段教材及审定教辅的唯一发行渠道，主要从事教材教辅及图书的发行，与读者传媒的少量

      发行业务存在交叉，主要包括甘肃省外销售、甘肃省内销售和线上零

      售三个方面。双方发行业务统计如下：

                              表 1：读者传媒发行业务统计

                      2022 年            2021 年          2020 年          2019 年            2018 年

      项目

                  金额    占比    金额    占比    金额    占比    金额    占比    金额    占比

  甘肃省外销售  1,019.06  26.24%  1,672.62  57.29%  208.09  29.99%    39.69    1.50%  102.39    16.74%

  甘肃省内销售  2,456.45  63.25%  1,042.97  35.72%  248.63  35.83%  2,401.00  90.59%  220.94    36.12%

    线上零售      408.13  10.51%    204.21    6.99%  237.14  34.18%    209.78    7.91%  288.33    47.14%

    发行业务

    收入合计    3,883.64  100.00%  2,919.80 100.00%  693.86 100.00%  2,650.4