长川科技:关于长川科技发行股份购买资产并募集配套资金会后事项的专项核查意见及承诺函(天健函〔2023〕735号)

【摘要】关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金会后事项的专项核查意见及承诺函天健函〔2023〕735号中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：杭州长川科技股份有限公司（以下简称长川科技公司或公司）发行股份购买资产并募集配套资金（...

            关于杭州长川科技股份

  有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

        会后事项的专项核查意见及承诺函

                                    天健函〔2023〕735 号

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

  杭州长川科技股份有限公司（以下简称长川科技公司或公司）发行股份购买
资产并募集配套资金（以下简称本次交易）的申请已于 2022 年 12 月 14 日经创
业板并购重组委员会 2022 年第 5 次并购重组委员会审议通过，并于 2022 年 12
月 27 日获得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）作出的同意注册的决定。本次交易配套募集资金尚未发行。

  我们作为本次交易的申报会计师，根据中国证监会和深圳证券交易所关于影响发行的重大事项的监管要求及《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》的相关要求，已遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，对长川科技公司是否发生重大事项
给予持续、必要的关注，对长川科技公司自 2022 年 12 月 14 日至本承诺函出具
日期间是否发生重大事项进行了审慎核查，并出具核查意见及承诺如下：

  一、会后事项专项核查

    (一) 长川科技公司 2022 年度及 2023 年一季度业绩变动情况

  1. 长川科技公司业绩变动情况

  长川科技公司于 2023 年 4 月 21 日披露了《2022 年年度报告》，于 2023 年 4
月 28 日披露了《2023 年一季度报告》。2020 年-2023 年 3 月，公司主要财务数
据如下：

                            2023 年      2022 年      2021 年      2020 年
          项目          3 月 31 日/2023  12 月 31 日/  12 月 31 日/  12 月 31 日/
                          年 1-3 月[注]  2022 年度    2021 年度    2020 年度


营业收入（万元）              31,999.74  257,652.90  151,123.04    80,382.93

归属于母公司所有者的净利      -5,723.18    46,108.04    21,823.67    8,485.94
润（万元）
归属于母公司所有者的扣除

非经常性损益的净利润          -6,686.17    39,460.34    19,349.32    4,401.44
（万元）

经营活动产生的现金流量净    -33,913.37    12,352.24      -963.77    4,460.12
额（万元）

资产总计（万元）            460,803.48  469,126.20  331,870.12  186,658.19

所有者权益合计（万元）      284,806.61  285,268.69  232,317.44  127,395.36

归母所有者权益（万元）      226,932.45  227,699.62  176,784.54  109,051.85

  [注]2023 年 1-3 月相关财务数据未经审计

  2022 年度，长川科技公司财务状况正常，财务报表项目不存在影响本次发行的重大异常变化。2022 年度，长川科技公司实现营业收入 257,652.90 万元，同比增长 70.49%；实现归属于母公司所有者的净利润 46,108.04 万元，同比增长 111.28%。

  2023 年 1-3 月，长川科技公司实现营业收入 31,999.74 万元，上年同期为
53,764.50 万元，同比下降 40.48%；实现归属于母公司所有者的净利润-5,723.18万元，上年同期为 7,109.69 万元，同比下降 180.50%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-6,686.17 万元，上年同期为 6,229.15 万元，同比下降 207.34%。长川科技公司 2023 年一季度收入及利润出现较大幅度的下降，主要受以下因素影响：

  (1) 行业整体周期性影响

  受 2022 年半导体产业链整体影响，公司客户采购量下降，且通常四季度为行业销售旺季，一季度为行业淡季，进而影响 2023 年一季度采购量，导致长川科技公司 2023 年一季度收入和毛利额均有较大幅度的下降。

  (2) 管理费用增加

  随着长川科技公司生产规模的扩大，员工数量增长较快，长川科技公司 2023
年 1-3 月管理费用 5,251.07 万元，较上年同期增幅 52.15%，增长近 1,800 万元，
主要为职工薪酬增长。2023 年一季度的职工薪酬为 2,164.16 万元，月平均管理
人员人数为 553 人，2022 年一季度管理费用职工薪酬为 973.15 万元，月平均管
理人员人数为 280 人。长川科技公司管理人员薪酬同比增长 1,191.01 万元，主要系管理员工人数增长，且为增强薪酬竞争力，2023 年一季度人均工资增长约4,400 元/人，导致支付的员工薪酬总额增加了 242.20 万元。

  另外，长川科技公司 2023 年 1 月 10 日召开了第三届董事会第十五次会议和
第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，长川科技公司确认了相关股份支付费用，导致长川科技公司 2023 年一季度管理费用中股权激励
金额为 845.48 万元，较 2022 年一季度同比增加 552.74 万元。

  上述两个主要因素导致 2023 年一季度管理费用增幅较大。

  (3) 加大研发投入力度

  公司在 2023 年进一步加大研发投入，持续通过研发推动公司技术革新和新
产品的研发，公司 2023 年 1-3 月研发费用 17,032.25 万元，较上年同期增长
47.04%，进而导致对利润产生影响。

  (4) 短期借款增加叠加汇率波动导致财务费用增长

  随着长川科技公司生产规模和研发投入的持续加大，长川科技公司对资金需求量持续增加，2023 年一季度短期借款规模增长较快，较 2022 年末的 8,830.28万元增长 20,052.18 万元，导致利息支出增幅较大。此外长川科技公司境外子公
司 Semiconductor Technologies & Instruments Pte Ltd.收入和采购基本以美
元为主的外币结算，子公司杭州长川人进出口有限公司主要从事进出口贸易，存在较多外币结算，上述公司结算折汇导致财务费用增加。

  2. 标的公司业绩变动情况

  截至本核查意见和承诺出具日，长川科技公司收购长奕科技有限公司（以下简称标的公司或长奕科技公司）已完成工商变更和资产交割。本次交易标的公司长奕科技公司的主要经营性资产为EXIS，其主要从事集成电路分选设备的研发、
生产和销售，其核心产品为转塔式分选机。最近三年一期，EXIS 的主要业绩情况如下：

                                                        单位：万令吉

    项目      2023年1-3月    2022 年度      2021 年度        2020 年度

  营业收入        2,620.65      19,770.45      21,812.89          12,566.18

  归母净利润          683.84      5,167.22      5,852.06          3,218.14

  注：2023 年 1-3 月相关财务数据未经审计

  2022 年，EXIS 营业收入为 19,770.45 万令吉，净利润 5,167.22 万令吉，EXIS
营业收入较上年同期下降 9.36%，归母净利润较上年同期下降 11.70%，主要系2022 年以来，半导体行业整体景气度有所下降，部分下游客户推迟了其扩产计划，减少了设备采购规模。

  2023 年 1-3 月，EXIS 营业收入 2,620.65 万令吉，上年同期为 5,783.83 万
令吉，同比下降 54.69%；归母净利润 683.84 万令吉，上年同期为 1,929.45 万
令吉，同比下降 64.56%。EXIS 2023 年一季度收入及利润出现较大幅度的下降，主要系 2023 年一季度延续了 2022 年以来半导体行业整体景气度下降的影响，市场需求进入了底部周期，且一季度通常为行业淡季，综合影响导致 2023 年一季度 EXIS 营业收入和净利润下降,标的公司 2023 年第一季度收入下降趋势和主要影响因素与长川科技基本一致。

  根据评估结果，评估机构已考虑项目本身特点、产品生命周期、生产规划及
预计未来市场需求等因素进行预测，2022 年及 2023 年 1-3 月分别完成评估预测
利润的 146.52%和 32.01%，标的公司经营情况稳定，业绩实际完成情况好于评估预测业绩，不存在较预测业绩大幅下滑或者重大不利变化。

  (二) 经营业绩变动是否可以合理预计，是否已经充分提示风险

  长川科技公司本次交易于 2022 年 12 月 14 日经创业板并购重组委员会 2022
年第 5 次并购重组委员会审议通过。长川科技公司的经营业绩变动已经在长川科技公司的定期报告中予以披露，且进行了充分风险提示。

  长川科技公司在 2022 年 12 月 29 日公告的《杭州长川科技股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案/注册稿/修订稿)》“重大风险提示”章节，对“（一）行业波动风险”部分进行了披露：

  “（一）行业波动风险

  标的公司所处的半导体专用设备行业与半导体行业发展密切相关。全球半导体行业具有技术呈周期性发展、市场呈周期性波动的特点。在行业景气度提升过程中，产业往往加大资本性支出，快速提升对相关设备的需求；在行业景气度下降过程中，半导体产业削减资本支出，进而对半导体设备的需求产生不利影响。虽然随着近年来全球半导体产业逐渐步入成熟发展阶段，但行业内公司仍然存在受行业周期性波动影响进而经营业绩发生变化的风险。提请投资者关注相关风险。”

  (三) 业绩大幅下滑是否对公司当年及以后年度经营、本次募投项目、上市公司的持续经营能力产生重大不利影响

  1. 长川科技公司当年及以后年度的经营情况和持续经营不会发生重大不利变化

  2022 年度，长川科技公司业绩较 2021 年度有较大幅度的提升，2023 年一季
度业绩波动具有季节性、偶发性以及特定性特点。长川科技公司将进一步加大对新客户的开发力度，加大新产品的投放力度，目前已经取得一定进展，业绩情况将得到改善。长川科技公司经营情况良好，短期的业绩波动不会改变公司经营的基本面和发展战略，长川科技公司 2023 年经营情况和持续经营能力不会发生重大不利变化。

  2. 长川科技公司 2023 年一季度业绩下滑不会对本次募投项目产生重大不
利影响

  长川科技公司本次募集配套资金总额不超过 27,670.00 万元，具体用途如下：

序号        项目名称            投资总额      拟投入募集资金  占募集配套资
                                  （万元）      金额（万元）    金总额比例

 1  转塔式分选机开发及产业        14,171.07        12,335.00