天地源:天地源股份有限公司关于对外投资的公告

【摘要】天地源股份有限公司TandeCo.,Ltd.证券代码：600665证券简称：天地源公告编号：临2023-046债券代码：185167债券简称：21天地一债券代码：185536债券简称：22天地一债券代码：137566债券简称：22天地二天地...

                                                天地源股份有限公司
                                                                        Tande Co.,Ltd.

证券代码：600665        证券简称：天地源      公告编号：临2023-046
债券代码：185167        债券简称：21 天地一

债券代码：185536        债券简称：22 天地一

债券代码：137566        债券简称：22 天地二

              天地源股份有限公司

              关于对外投资的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

  重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

    天地源股份有限公司（以下简称公司）下属全资子公司西安天地源房地产开发有限公司（以下简称西安天地源）拟以现金方式收购西安君正房地产开发有限公司（以下简称西安君正）持有的西安佳幸房地产开发有限公司（以下简称西安佳幸）剩余 45%股权。本次标的股权转让价款为 128,242,809.63 元。

    本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。

    一、对外投资概述

    （一）基本情况

  2022 年 11 月 25 日，经公司第十届董事会第七次会议审议同意，公司下属
全资子公司西安天地源与西安君正签订投资合作协议，通过收购西安君正下属全资子公司西安佳幸 55%股权的方式，受让西安君正享有的西安市高新区红庙村集
体土地上棚户区改造项目开发用地部分国有土地使用权权益。2022 年 12 月 1 日，
西安佳幸通过竞买方式，以总价 242,200 万元获取了西安市高新区 GX3-25-24地块的国有建设用地使用权。根据投资合作协议，西安天地源以 156,741,211.76
元的对价受让了西安君正持有的西安佳幸 55%股权。2023 年 1 月 13 日，西安佳
幸完成市场主体变更登记。

  目前，GX3-25-24 地块（即高新宸樾项目）已完成《国有建设用地使用权出让合同》签订、不动产预告登记及项目前期策划定位和方案设计，并已取得项目总平图批复，正在推进项目施工图设计、桩基施工支护等工作。现根据经营发展需要，西安天地源拟以现金方式收购西安君正持有的西安佳幸剩余 45%股权。经

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双方协商确认，本次标的股权转让价款为 128,242,809.63 元。

    （二）董事会审议情况

  1、2023 年 6 月 20 日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于
对外投资的议案》。表决结果为：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

  2、根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，该议案尚需提交股东大会审议。

  3、本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

    二、交易对方的基本情况

  公司名称：西安君正房地产开发有限公司

  企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  成立日期：2010 年 4 月 28 日

  主要股东：陕西赫文章房地产开发有限公司，持股 100%

  注册地址：西安市高新区长安科技产业园紫薇田园都市 C 区商业楼 10101
  法定代表人：王红兵

  注册资本：500 万元

  经营范围：房地产开发、销售，物业管理等。

    三、交易标的的基本情况

    （一）标的公司基本情况

  公司名称：西安佳幸房地产开发有限公司

  企业类型：其他有限责任公司

  成立日期：2020 年 7 月 30 日

  主要股东：西安天地源持股 1%，西安君正持股 45%，西安天厦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股 54%

  注册地址：陕西省西安市高新区科技路高新国际商务中心 21 楼

  法定代表人：吴峰

  注册资本：100,000 万元

  经营范围：物业管理、房地产开发经营等。

  截至 2022 年 12 月 31 日，总资产 242,207.44 万元，净资产-1.60 万元，负

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债总额 242,209.04 万元，2022 年实现营业收入 0 万元，净利润-1.40 万元。

  截至 2023 年 5 月 31 日，总资产 248,946.45 万元，净资产 125,701.36 万元，
负债总额 123,245.09 万元，2023 年 1-5 月实现营业收入 0 万元，净利润-137.12
万元。

    （二）标的股权估值情况

  依据中联资产评估集团（陕西）有限公司出具的西安佳幸《股东全部权益价
值项目资产评估报告》（中联(陕)评报字【2023】第 1163 号），以 2023 年 5 月
31 日为评估基准日，西安佳幸净资产账面价值 125,701.36 万元，评估值154,670.25 万元，评估增值 28,968.89 万元，增值率 23.05%。经双方协商确认，本次标的股权转让价款为 128,242,809.63 元。

    四、标的公司股权收购前后变动情况

  本次股权收购前，西安天地源直接持有西安佳幸 1%股权，通过西安天厦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称西安天厦）间接持有西安佳幸 27.38%股权，实际拥有西安佳幸 28.38%权益。西安天厦是由西安天地源、西安天地源不动产代理有限公司、厦门国际信托有限公司按约定比例出资成立的合伙企业。其中，西安天地源认缴出资 7.1999 亿元，占比 50.7035%；西安天地源不动产代
理有限公司认缴出资 1 万元，占比 0.0007%；厦门信托认缴出资 7 亿元，占比
49.2958%。

  本次股权收购完成后，西安天地源将直接持有西安佳幸 46%股权，通过西安天厦间接持有西安佳幸 27.38%股权，实际拥有西安佳幸 73.38%权益。

                西安佳幸房地产开发有限公司股权变化表

            股权收购前                        股权收购后

    股东名称        持股比例        股东名称        持股比例

 西安天地源            1%        西安天地源            46%

 西安天厦              54%      西安天厦              54%

 西安君正              45%      西安君正              0%

    合  计            100%          合计            100%

    五、合作方式

  （一）西安天地源与西安君正签订《股权转让协议》，西安天地源以现金方

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式收购西安君正持有的西安佳幸 45%股权。股权变更分两次进行，第一次完成 44%股权变更，第二次完成剩余 1%股权变更。

  （二）自签订《股权转让协议》之日起，原由西安君正持有的西安佳幸 45%股权的全部权益均由西安天地源享有，股权分次过户不影响西安天地源就 45%股权享有完全权益，西安君正对西安佳幸不再享有任何实质权益。

  （三）《股权转让协议》签订后，西安佳幸的董事、监事、高级管理人员由西安天地源委派，西安君正不再向西安佳幸委派董事、监事、高级管理人员及其他人员。

    六、对外投资对公司的影响

  本次对外投资可以进一步提升公司对西安佳幸的权益占比，有利于公司持续经营发展。本次对外投资不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

    七、对外投资的风险分析

  本次对外投资可能面临一定的市场风险。公司将加强政策和市场研究，准确把握项目定位，优化产品设计，强化项目控制和运营，采取灵活的定价和销售策略，提高产品市场竞争力，以应对可能面临的风险。

    特此公告。

                                            天地源股份有限公司董事会
                                              二〇二三年六月二十一日

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