迅游科技:关于股东协议转让公司部分股份的提示性公告

【摘要】四川迅游网络科技股份有限公司关于股东协议转让公司部分股份的提示性公告公司股东章建伟先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。特别提示...

            四川迅游网络科技股份有限公司

        关于股东协议转让公司部分股份的提示性公告

      公司股东章建伟先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。

      本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

    特别提示：

    1、四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“迅游科技”）股东章建伟先生（以下简称“出让方”或“甲方”）为归还股票质押融资，与段银秀（以下简称“受让方”或“乙方”）、长江证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“长江资管”、“质权人”或“丙方”）签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式以股份转让价款偿还其在长江资管的部分质押融资。

    2、本次协议转让股份不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，对公司生产经营、公司治理等方面不会产生重大影响。

    3、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、本次协议转让概述

    公司于近日收到股东章建伟先生的通知，章建伟先生于2023年6月16日与段银秀、长江资管签署了《股份转让协议》，章建伟先生拟将其持有且质押给长江资管的5,200,000股公司股份（占公司总股本的2.56%）转让给段银秀，以偿还质押债务。

    本次协议转让前后，各方持股情况如下：

                      本次转让前持有股份              本次转让后持有股份

  股东名称

                持股数量（股）  持股比例（%）  持股数量（股）  持股比例（%）

    章建伟        9,326,491          4.59          4,126,491          2.03


    段银秀            0              0          5,200,000          2.56

    注：1、本次转让前持有股份数量按相关股东协议签署时的持股数量填列；2、本次交易系通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置。

    二、转让各方基本情况

    1、出让方

    章建伟，男，1974年出生，中国国籍。

    通讯地址：浙江省杭州市萧山区肖西路**号

    2、受让方

    段银秀，女，1985年出生，中国国籍。

    通讯地址：湖北省武汉市汉阳区芳草路**号

    3、质权人

    名称：长江证券（上海）资产管理有限公司

    统一社会信用代码：91310115312513788C

    法定代表人：高占军

    注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号世纪汇一座27层
    注册资本：230,000万元人民币

    成立时间：2014年9月16日

    经营范围：证券资产管理，公开募集证券投资基金管理业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动.

    三、股份转让协议的主要内容

    出质人/出让方（甲方）：章建伟

    受让方（乙方）：段银秀

    质权人（丙方）：长江证券（上海）资产管理有限公司

    股份转让：是指甲方以协议转让的方式向乙方转让其持有的迅游科技（股票代码：300467）5,200,000 股股票的行为。

    （一）转让标的股份


    1、甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股份，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份，丙方同意标的股份转让。

    2、自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以迅游科技公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。

    （二）标的股份转让价格

    甲乙双方确认，本协议项下每股转让价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的 72.8%，即标的股份转让价格为 12.74 元/股，转让价款总额66,248,000 元。

    （三）转让价款的支付方式

    1、乙方应于深圳证券交易所批复本协议项下股份协议转让事项的当日，向甲方指定账户支付标的股份转让款总额的 17.13%，即 11,348,000 元。甲方收取款项后，用于缴纳本次股份转让涉及的个人所得税等税费。

    2、乙方应于甲乙丙三方至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份转让过户手续当日、甲乙双方缴纳标的股份过户产生的印花税、手续费之前，向丙方支付标的股份转让款总额的 82.87%，即剩余股份转让价款54,900,000 元。

    3、经甲乙丙三方一致同意，乙方将上述剩余股份转让价款优先划付至丙方指定银行账户，用于偿还甲方在丙方的股票质押式回购交易的债务 54,900,000元。其余款项在同日支付至甲方指定账户。

    4、甲方和丙方确认乙方将标的股份转让价款全部划付至指定账户之日起，视为乙方完成转让价款的支付。

    5、如三方未按指定期限向深圳证券交易所提交申请，或深圳证券交易所不批准本次协议转让，则交易顺延或者取消；

    6、如三方未按指定期限向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请，或中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司未审核通过本次协议转让，则交易同样顺延或者取消。


    （四）标的股份过户

    1、甲乙丙三方协议签署完成后当日（如签署完成时间超过深圳证券交易所工作时间则顺延至下一工作日），甲、乙、丙三方向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。本次协议转让取得深圳证券交易所的确认文件后 1 个工作日内，甲乙丙三方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理如下手续；

    由甲方、乙方、丙方负责提供所有办理标的股份转让过户手续时须交付的文件并办理标的股份转让过户的手续。

    2、乙方完成对甲方、丙方所有付款即 66, 248, 000 元支付完成后，甲乙丙三
方立即（如支付完成时间超过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司工作时间则顺延至下一工作日）继续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理如下手续：

    （1）甲乙双方按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用。

    （2）甲方应于在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户前，完成相关个人所得税费的缴纳，并取得完税凭证，以保障过户的顺利执行。

    3、办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。

    （五）协议的生效、变更和终止

    1、本协议自甲乙丙三方加盖公章或合同专用章、法定代表人或授权代表签章/签字之日起成立并生效。

    2、本协议一式柒份，甲方执壹份，乙方执壹份，剩余归丙方所有，用于向有关主管部门办理股份转让手续，每份均具有同等法律效力。

    3、经三方协商一致，三方可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。

    4、本协议于下列情形之一发生时终止：

    （1）经三方协商一致终止；

    （2）法律法规规定的其他协议终止事由。


    四、本次股份转让的目的及对公司的影响

    本次公司股东通过协议转让部分股份以偿还股票质押借款，不会导致公司控制权发生变更，亦不会导致公司实际控制人发生变化，不会对公司的治理结构及持续生产经营产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次股份协议转让事项不存在违反相关承诺的情形。

    五、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况

    截至本公告披露日，本次股份协议转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。
    六、其他说明

    1、本次股份协议转让尚需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。本次股份协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    2、公司将持续关注本次股份协议转让事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。

    七、备查文件

    1、章建伟先生出具的《告知函》；

    2、章建伟、段银秀、长江资管签署的《股份转让协议》。

    特此公告。

                                  四川迅游网络科技股份有限公司董事会
                                                    2023 年 6 月 19 日