海尔智家:北京市中伦律师事务所关于海尔智家股份有限公司2023年度H股核心员工持股计划的法律意见书

【摘要】北京市中伦律师事务所关于海尔智家股份有限公司2023年度H股核心员工持股计划的法律意见书二〇二三年六月北京上海深圳广州武汉成都重庆青岛杭州南京海口东京香港伦敦纽约洛杉矶旧金山阿拉木图BeijingShanghaiShenzhenGuangz...

            北京市中伦律师事务所

          关于海尔智家股份有限公司

      2023 年度 H 股核心员工持股计划的

                法律意见书

                    二〇二三年六月

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                        北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020

              23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China

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                北京市中伦律师事务所

              关于海尔智家股份有限公司

            2023 年度 H 股核心员工持股计划的

                      法律意见书

致：海尔智家股份有限公司

  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受海尔智家股份有限公司（以下简称“海尔智家”或“公司”）的委托，担任公司实施 2023 年度 H 股核心员工持股计划（以下简称“2023 年度 H 股员工持股计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《监管指引 1 号》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海尔智家提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

  1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

  2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件和资料，且公司已向本所及本所律师作出如下
  北京   上海   深圳    广州    武汉    成都   重庆    青岛   杭州    南京   海口   东京   香港   伦敦   纽约   洛杉矶   旧金山    阿拉木图

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                                                                                  法律意见书
保证：其已向本所律师提供的有关 2023 年度 H 股员工持股计划以及出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件、扫描件或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

  3. 本法律意见书仅对有关 2023 年度 H 股员工持股计划的法律问题发表意
见，而不对公司 2023 年度 H 股员工持股计划所涉及的非法律专业事项发表意见。本所律师对境内法律相关的业务事项履行了证券法律专业人士特别的注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。

  4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  5. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施 2023 年度 H 股员工
持股计划所必备的法律文件，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。

  6. 本所及本所律师同意公司在其为实施 2023 年度 H 股员工持股计划所制
作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

  7. 本法律意见书仅供公司为实施 2023 年度 H 股员工持股计划之目的使用，
非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

  8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
  基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就 2023 年度 H 股员工持股计划相关事项出具法律意见如下：


                                                                                  法律意见书
    一、海尔智家实施 2023 年度 H 股员工持股计划的主体资格

  截至本法律意见书出具之日，根据海尔智家持有的青岛市市场监督管理局
2022 年 7 月 1 日核发的《营业执照》及其公告信息，海尔智家的基本信息如下：

      名称        海尔智家股份有限公司

 统一社会信用代码  91370200264574251E

      类型        其他股份有限公司（上市）

      住所        青岛市崂山区海尔工业园内

    法定代表人    李华刚

      总股数      9,446,598,493 股

    成立日期      1994 年 03 月 31 日

    营业期限      1994 年 03 月 31 日至无固定期限

                  电器、电子产品、机械产品、通讯设备及相关配件、工业自动化控制设
                  备、计算机软硬件及辅助设备的研发与制造；家用电器及电子产品技术
                  咨询服务；进出口业务（按外经贸部核准范围经营）；批发零售：国内
                  商业（国家禁止商品除外）；从事数字科技、智能科技、软件科技；技
    经营范围      术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（包含工业互联网及家电产品
                  等）；数据处理；应用软件开发及服务；先进控制与优化技术的开发与
                  应用研究；矿泉水制造、饮食、旅游服务（限分支机构经营）；企业管
                  理服务及咨询、信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                  准后方可开展经营活动）

  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海尔智家依法有效存续，未出现法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形，具备实施 2023 年度 H 股员工持股计划的主体资格。

    二、2023 年度 H 股员工持股计划的合法合规性

  2023 年 4 月 27 日，海尔智家召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了
《海尔智家股份有限公司 2023 年度 H 股核心员工持股计划（草案）及摘要》（以下简称《H 股员工持股计划（草案）》）。根据《海尔智家股份有限公司 2023 年度 H 股核心员工持股计划（草案）》（以下简称《H 股员工持股计划（草案）》），本所逐项核查如下内容：

  1. 根据海尔智家的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海

                                                                                  法律意见书
尔智家在实施 2023 年度 H 股员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用 2023 年度 H股员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）款“依法合规原则”的规定。

  2. 根据海尔智家的确认并经本所律师核查，2023 年度 H 股员工持股计划遵
循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加 2023 年度 H 股员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款“自愿参与原则”的规定。

  3. 根据海尔智家的确认，2023 年度 H 股员工持股计划持有人盈亏自负，风
险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款“风险自担原则”的规定。

  4. 根据《H 股员工持股计划（草案）》和公司的确认，2023 年度 H 股员工
持股计划的参与对象为公司董事（独立董事除外）、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员，共计不超过 34 人。公司董事会授权管委会可根据员工变动情况、考核情况，对参与 2023 年度 H 股员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

  本所律师认为，上述参加对象的确定标准符合《指导意见》第二部分第（四）款的规定。

  5. 根据《H 股员工持股计划（草案）》和公司的确认并经本所律师核查，2023 年度 H 股员工持股计划的资金来源为公司提取的激励基金，额度为 7,050
万元。激励基金将用于 2023 年度 H 股员工持股计划取得公司股票，2023 年度 H
股员工持股计划所取得的公司股份权益将按照《H 股员工持股计划（草案）》的规定分期归属至持有人。上述归属到经考核达标的持有人名下的股票权益属于薪酬。

  本所律师认为，2023 年度 H 股员工持股计划的资金来源符合《指导意见》
第二部分第（五）款第 1 项关于员工持股计划资金来源的规定。


                                                                                  法律意见书
  6. 根据《H 股员工持股计划（草案）》和公司的确认并经本所律师核查，2023 年度 H 股员工持股计划的股票来源为资产管理机构通过沪港通在二级市场
购买公司 H 股股票。2023 年度 H 股员工持股计划委托的资产管理机构应当在董
事会审议通过后 6 个月内完成海尔智家股票的购买。2023 年度 H 股员工持股计
划的股票来源符