7-1发行人及保荐机构关于审核问询函的回复(修订稿)(苏州绿的谐波传动科技股份有限公司)

【摘要】关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告保荐机构（主承销商）广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座二〇二三年六月关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核...

关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司
    向特定对象发行股票申请文件的

        审核问询函的回复报告

              保荐机构（主承销商）

      广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座

                  二〇二三年六月


    关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司

      向特定对象发行股票申请文件的审核

              问询函的回复报告

上海证券交易所：

  根据贵所于 2023 年 3 月 30 日出具的《关于苏州绿的谐波传动科技股份有限
公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2023〕73 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（以下简称“绿的谐波”、“公司”、“申请人”或“发行人”）会同保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“保荐人”）、北京市君合律师事务所（以下简称“君合律师”、“发行人律师”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师”、“会计师”）等相关各方根据审核问询函要求对所列问题进行了逐项落实、核查。现就审核问询函中的问题回复如下，请贵部予以审核。

  说明：

  1、除非文义另有所指，本回复所用释义与《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》保持一致。

  2、本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

黑体（不加粗）                      审核问询函所列问题

宋体（不加粗）                      对审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗）                        对募集说明书及回复报告的修改

楷体（不加粗）                      对募集说明书的引用


                          目录


问题 1.关于本次募投项目 ...... 3
问题 2.关于前次募投项目 ...... 29
问题 3.关于融资规模与效益测算 ...... 35
问题 4.关于财务性投资 ...... 49
问题 5.关于收入及毛利率 ...... 59
问题 6.关于存货 ...... 78
问题 7.关于国泰智达 ...... 88
问题 8.关于其他 ...... 99
问题 1.关于本次募投项目

  根据申报材料：

  （1）公司“新一代精密传动装置智能制造项目”达成后，将新增年产新一代谐波减速器 100 万台、机电一体化产品 20 万台的产能，公司前次募投项目为年产 50 万台精密谐波减速器；本次募投项目产品是基于公司前募谐波减速器产品多轮迭代积累后，通过精进工艺设计和技术路径生产的新一代产品；

  （2）报告期内，公司产能利用率分别为 98.25%、74.81%、78.66%和 74.15%，整体呈下降趋势；

  （3）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前次募投项目的募集资金投入比例
24.65%；

  （4）公司前次募投项目年产 50 万台精密谐波减速器的《建设项目环境影响报告表》，已于 2017 年获得苏州市吴中区环境保护局批复；发行人认为本次募投项目无需办理环境影响评价手续。

  请发行人说明：

  （1）本次募投项目产品与现有产品、前次募投项目产品的区别与联系，本次较前次募投项目产品在工艺设计、技术路径、性能指标等方面的提升情况，是否属于重复建设；并结合前次募集资金的使用进度，说明实施本次募投项目的必要性、合理性，是否过度融资；

  （2）以表格列示本次募投项目实施前后公司产能的变化情况，并结合产品的市场空间、竞争格局、在手订单、产能利用率、可比公司产能扩张情况等，充分说明在报告期内产能利用率下降的情况下，本次募投项目产能规划的合理性，与下游市场趋势变化的匹配度，是否存在产能消化风险及公司的应对措施；

  （3）是否存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形；

  （4）本次募投项目无需办理环境影响评价手续的依据是否充分，本次募投项目是否已取得相关审批或备案。


  请发行人律师对（3）（4）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

    回复：

    一、本次募投项目产品与现有产品、前次募投项目产品的区别与联系，本次较前次募投项目产品在工艺设计、技术路径、性能指标等方面的提升情况，是否属于重复建设；并结合前次募集资金的使用进度，说明实施本次募投项目的必要性、合理性，是否过度融资

    （一）本次募投项目产品与现有产品、前次募投项目产品的区别与联系

    1、本次募投项目产品与现有产品的区别与联系

  本次募投“新一代精密传动装置智能制造项目”产品为新一代谐波减速器和基于新一代谐波减速器及技术路径拓展生产的机电一体化产品。

  公司现有产品中的谐波减速器，主要依托于前次募投项目产生，下游应用领域以工业机器人为主。本次募投“新一代精密传动装置智能制造项目”中新一代谐波减速器产品，是基于公司现有谐波减速器产品多轮迭代积累后，通过优化精进工艺设计和技术路径生产的新一代产品，产品适配性更为全面，关键性能进一步提升，能够适用于机器人、高端数控机床及配件、半导体制造设备等多个领域，有利于公司核心竞争力提升及市场地位巩固。

  公司现有产品中机电一体化产品目前在小批量试生产阶段，尚未形成规模化产能，本次募投“新一代精密传动装置智能制造项目”，将形成基于机电耦合、微型电液伺服等技术拓展应用于高端装备制造领域的、以数控机床谐波转台为代表的机电一体化产品的大批量生产产能。

  综上，本次募投项目新增产能为公司新一代谐波减速器、机电一体化产品，本次募投项目为围绕公司主营业务精密传动领域对现有产品结构的优化，产品性能提升、产品产能也将进一步扩张，可满足持续增长的高端制造行业市场需求。


    （1）本次募投项目产品与前次募投项目产品的区别

    公司本次募投项目旨在新增新一代高性能传动装置产品产能并贴合行业发 展趋势优化产品结构，以提高市场竞争力、加速国产替代，与前次募投“年产 50 万台精密谐波减速器项目”的项目及产品区别具体对比分析如下：

 项目    总体  预计达    建设内容    产品及  产品工艺  产品性能    产品应用
 名称    目标  产时间                产能      技术                    领域

前  募                  新建厂区，新

“ 年 产                  建本次项目

50  万                  产线包括机  谐 波 减

台精密  产能扩  2023 年  加工、组装等  速器 50  二 次 谐 波  传 动 精 度  主要为工业
谐波减  张              主要环节产  万台/年  技术      高，体积小  机器人

速器项                  线，同时新建

目”                      热处理产线

                        等

                        在现有厂区                      通过技术突

本  募  产品性          进行建设，本  新 一 代  三 次 谐 波  破，新一代

“ 新 一  能提升          次建设产线  谐 波 减  技术、数控  产品进一步  机 器 人 领
代精密  及产品          包括高精密  速器100  机 床 转 台  提升了精密  域、高端数
传动装  结构优  2027 年  加工、自动化  万 台 /  技术、一体  度、刚度、  控机床及配
置智能  化；产          装配、机电一  年；机电  化 模 组 相  精度保持寿  件、半导体
制造项  能扩张          体化生产及  一 体 化  关技术、电  命等，并具  制造设备等
目”                      装配线、机加  产品 20  液 伺 服 技  备优良的耐

                        工、组装等主  万台/年  术等      冲击、耐振

                        要环节产线                        动性能

    （2）本次募投项目产品与前次募投项目产品的联系

    本次募投“新一代精密传动装置智能制造项目”与前次募投“年产 50 万台
 精密谐波减速器项目”，实施主体均为发行人苏州绿的谐波传动科技股份有限 公司。本次募投项目产品与前次募投项目产品均围绕公司主营业务布局，本募 产品中新一代谐波减速器是基于公司前募谐波减速器产品多轮迭代积累后，通 过精进工艺设计和技术路径生产的新一代产品。

    （二）本次较前次募投项目产品在工艺设计、技术路径、性能指标等方面 的提升情况，是否属于重复建设

    本次募投项目产品在工艺设计、技术路径、性能指标等方面均有提升，从
而增加了本募产品的品类，实现了技术路径的多样化，扩充了产品的应用领域，提升了产品的关键性能，优化了产品的生产工艺流程，不属于重复建设，具体分析如下：

    1、工艺设计方面提升情况

  产品设计方面，本次募投项目中的新一代谐波减速器产品主要应用了三次谐波技术。通过改善谐波减速器中波发生器结构，使柔轮内齿轮产生弹性变形而呈现三凸，实现了三次谐波传动技术；并通过齿轮齿向修形、齿轮接触表面疲劳失效机制等技术发展了新齿形。此外，本次产品生产在材料改性工艺及超精密加工工艺等方面也进一步发展，提升了产品性能。相比于前次募投项目，本次募投项目产品新增使用的三次谐波技术相关情况如下：

 序                产品应  技术                                      是否取
 号    技术名称      用    来源          技术水平及先进性            得专利
                                                                        保护

                                  采用了全新的结构和齿形设计，利用三

                                  次谐波技术取代了二次谐波技术，在扭

 1  一种三次谐波  谐波减  自主  转刚度以及单向传动精度上有显著提    是
    减速器          速器  研发

                                  升，产品的各项关键性能达到了国际领

                                  先水平。

    一种高强度柔  谐波减  自 主  突破了谐波减速器柔轮在工作工程中易

 2  轮优化技术    速器    研发  磨损的问题，提高柔轮刚性，提升了谐    是
                                  波减速器产品性能。

    模组用谐波减  谐波减  自 主  通过设计优化，产品整体体积及重量大

 3  速器装置      速器    研发  幅减小，延长其使用寿命，运行稳定精    是
                                  度更高，利于模组小型化的需求。

    高负载谐波减  谐波减  自 主  基于新工艺、高冲击韧度材料提升产品

 4  速器          速器    研发  刚性与使用寿命，适用于高精度大负载    是