招标股份:兴业证券股份有限公司关于福建省招标股份有限公司关于全资子公司拟收购福建诚正工程造价咨询有限公司100%股权暨关联交易的核查意见

【摘要】兴业证券股份有限公司关于福建省招标股份有限公司关于全资子公司拟收购福建诚正工程造价咨询有限公司100%股权暨关联交易的核查意见兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为福建省招标股份有限公司（以下简称“招标股份”、“上市...

                兴业证券股份有限公司

            关于福建省招标股份有限公司

关于全资子公司拟收购福建诚正工程造价咨询有限公司100%
              股权暨关联交易的核查意见

  兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为福建省招标股份有限公司（以下简称“招标股份”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对招标股份关于全资子公司拟收购福建诚正工程造价咨询有限公司（以下简称“诚正造价”、“标的公司”）100%股权暨关联交易情况进行了核查，核查的具体情况如下：

  （一）关联交易概述

  为了彻底解决公司与诚正造价存在同业竞争问题，福建省招标采购集团有限公司（以下简称“招标集团”）已作出《避免同业竞争的承诺函》，承诺“本公司将于发行人上市后与发行人协商以公允价格将诚正造价全部股权转让给招标股份（截至本承诺函出具日，转让事项已经福建省国资委批复同意），以消除在工程造价业务方面与招标股份产生的同业竞争。同时，本公司承诺自本承诺函签署之日起，本公司将利用控股地位促使本公司控制的其他权属企业不再获取工程造价咨询业务资质或实际承接及实施工程造价咨询业务。”具体内容见公司于 2022 年1 月 5 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》。

  为解决上述与关联方潜在的同业竞争问题，切实履行首发上市相关承诺，加强公司在造价咨询方面的能力，同时也减少和规范公司与诚正造价之间的关联交易，公司全资子公司福建省闽招咨询管理有限公司（以下简称“闽招咨询”）拟以现金方式收购控股股东招标集团全资子公司诚正造价 100%股权，收购对价为人民币 4,721.47 万元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将间接持有
诚正造价 100%股权，诚正造价将纳入公司合并报表范围。

  招标集团直接及间接持有公司 54.50%股份，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，招标集团为公司关联方，上述事项构成关联交易。

  （二）关联交易审批程序

  公司于 2023 年 6 月 16 日召开第三届董事会第三次会议，以 6 票同意，0 票
反对，0 票弃权（关联董事张亲议、林雍环、何柱已回避表决）审议通过《关于全资子公司拟收购福建诚正工程造价咨询有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。
  独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。

  上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，该项交易作价依据的《福建省招标采购集团有限公司拟出售股权资产涉及的福建诚正工程造价咨询有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）已完成国有资产评估项目备案。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

  公司名称：福建省招标采购集团有限公司

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  法定代表人：刘珠雄

  注册资本：20,000 万元人民币

  成立时间：1988 年 10 月 28 日

  统一社会信用代码：91350000158141735N

  注册地址：福建省福州市鼓楼区洪山园路 68 号

  经营范围：从事各类招标代理、工程项目建设中的项目策划、投资与造价咨询、工程监理、项目管理等服务；工程勘察设计；工程测量、房产测绘服务；物业管理；拍卖、房地产价格评估、艺术品评估；数据处理和存储服务；价格评估。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  财务情况：


                                                            金额单位：人民币万元

          项目                2022 年 12 月 31 日          2021 年 12 月 31 日

        资产总额                  543,135.35                  506,631.68

        净资产                    116,831.39                  121,654.23

          项目                    2022 年度                  2021 年度

        营业收入                  150,323.48                  123,070.92

        净利润                    -48,036.08                  1,970.96

  注：上表财务数据已经中审众环会计师事务所审计。

  股东情况：福建省人民政府国有资产监督管理委员会持有 100%股权

  历史沿革：招标集团前身为成立于 1988 年的原省经贸委直属事业单位，2014年 10 月挂牌成立集团公司，成为省管国有企业之一。

  与公司的关联关系：为公司控股股东，直接及间接持有公司 54.50%股权

  经核查，招标集团不属于失信被执行人。

  （一）交易标的公司概况

  公司名称：福建诚正工程造价咨询有限公司

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人：徐建成

  注册资本：500 万元人民币

  设立时间：2005 年 2 月 7 日

  注册地址：福州市鼓楼区福二工业村 550 号“实达科技城”1#楼八层

  经营范围：工程造价咨询；建设工程预决算审核；建设项目招投标代理；建设项目标底的编制；建设项目概预算编制；政府采购招标代理（以资质证书为准）；建设工程项目管理；建设工程监理；基本建设年度财务决算审计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股东情况：招标集团持有 100%股权。

  （二）交易标的公司财务情况

                                                            金额单位：人民币万元

          项目              2022 年 12 月 31 日          2021 年 12 月 31 日

        资产总额                  2,356.62                    2,326.72

        负债总额                  1,333.24                    1,341.49


          项目              2022 年 12 月 31 日          2021 年 12 月 31 日

      应收款项总额                478.82                    1,014.78

        净资产                  1,023.37                    985.23

          项目                  2022 年度                  2021 年度

        营业收入                  1,905.57                    1,993.97

        营业利润                  490.77                    496.21

        净利润                    367.69                    366.17

 经营活动产生的现金流量            223.75                    331.37

          净额

  注：上表财务数据已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，主要系四舍五入导致。

  （三）交易标的公司权属、担保及财务资助等情况

  本次交易的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况，交易标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。交易标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

  （四）交易标的公司资产评估情况

  符合《证券法》要求的北京中企华资产评估有限责任公司对诚正造价进行资产评估并出具《资产评估报告》 (中企华评报字（2023）第 6147 号)。该评估报告已经福建省国资委备案，备案号为“评备（2023）39 号”。

  本次评估以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，同时采用资产基础法和收益法
对诚正造价的股东全部权益价值进行评估，经分析，《资产评估报告》选用收益法评估结果作为评估结论，按收益法评估后诚正造价的全部股东权益价值为
4,721.47 万元，增值率为 361.36%（相对于评估基准日 2022 年 12 月 31 日经审计
净资产 1,023.37 万元）。诚正造价主营业务为造价咨询服务，属于轻资产型企业。资产基础法是从资产重置的角度反映企业价值，其评估结果难以准确反映企业各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力及风险，而企业的市场价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对企业未来收益的预期，收益法从预测企业未来收益的角度反映企业价值，相对于资产基础法，收益法的评估结果更能准确反映诚正造价未来的经营收益及风险，因此本次选取收益法的评估结果作为诚正造价股东全部权益价值的评估结论。


  重要评估参数选取及合理性说明：

  1、本次收益法评估采用现金流量折现法，并采用企业自由现金流折现模型，该模型的计算式如下：

  股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

  其中：

  企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值

  2、本次收益法评估所使用的重要评估参数及预测结果如下：

  （1）预测期收益预测与分析

  预测期企业自由现金流量预测结果如下：

                                                            金额单位：人民币万元

        项目          2023年    2024年    2025年    2026年    2027年

一、营业收入            2,000.85    2,100.89    2,205.93    2,205.93    2,205.93

减：营业成本            1,000.43    1,050.45    1,102.97    1,102.97    1,102.97

税金及附加                15.26      16.54      17.39      17.39      17.39

销售费用                  27.44      29.63      31.99      31.99      31.99

管理费用