倍加洁:关于与专业投资机构签订合作协议的公告

【摘要】证券代码：603059证券简称：倍加洁公告编号：2023-038倍加洁集团股份有限公司关于与专业投资机构签订合作协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担...

证券代码：603059          证券简称：倍加洁        公告编号：2023-038
            倍加洁集团股份有限公司

    关于与专业投资机构签订合作协议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

       风险提示：

  （一）本次签署《投资并购合作协议》仅为协议签署方根据合作意向达成的初步协议。目前尚无目标并购对象。协议的实施和进展存在一定的不确定性。
  （二）签订《投资并购合作协议》不影响公司现有业务的正常开展，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  一、概述

  2023 年 6 月 15 日，倍加洁集团股份有限公司（以下简称“公司”）与西藏
富扬创业投资管理有限公司（以下简称“西藏富扬”）签订了《投资并购合作协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号--交易与关联交易》及《公司章程》的规定，本次事项无需提交董事会和股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易事项无需其他相关部门批准。

  二、合作方介绍

  1、名称：西藏富扬创业投资管理有限公司

  2、统一社会信用代码：91540126MA6T3DK111

  3、企业类型：一人有限责任公司

  4、成立日期：2017 年 7 月 5 日


  5、法定代表人：杨自平

  6、注册资本：500 万元人民币

  7、注册地址：西藏自治区拉萨市达孜区虎峰大道沿街商铺 2-1-030 号房

  8、经营范围：受托管理创业投资基金（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
  9、股权结构

                股东名称                    认缴出资额      出资比例

      北京开元金鼎投资管理有限公司            500 万元          100%

  10、控股股东及实际控制人

  西藏富扬控股股东：北京开元金鼎投资管理有限公司。

  西藏富扬的实际控制人为何富昌。何富昌先生拥有十余年资本市场从业经验。主要从事基于上市公司产业服务基础下的 VC、PE、并购及上市公司定增投资，具有深厚的上市公司产业服务及投资并购经验，曾主导帝王洁具（002798）、恒林股份（603661）、兔宝宝（002043）等项目并购重组，为丸美股份（603983）、来伊份（603777）等多家上市公司提供资本战略和市值管理等全方位资本服务，与产业方共同搭建资本平台，进行全产业链投资。曾荣获“融资中国年度中国新锐私募股权投资人物 TOP10”、“投中集团年度中国最佳创业投资新锐投资家
TOP10”、中关村创投之星等殊荣。

  11、关联关系及其他利益关系说明：西藏富扬与公司不存在关联关系或其他利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

  三、合作协议的主要内容

  甲方：倍加洁集团股份有限公司

  乙方：西藏富扬创业投资管理有限公司

  （一）合作目标


  乙方为甲方提供居间及并购顾问服务，协助甲方打造自身的核心竞争力，积极寻找并整合符合甲方第二增长曲线的标的，实现甲方第二主业的战略目标。
  （二）服务内容

  乙方根据甲方需求，可为甲方提供如下居间和并购顾问服务：

  1、利用乙方自身渠道和资源，协助甲方寻找合适的标的公司，向甲方推荐优质标的项目。

  2、与甲方推荐或指定的并购对象进行沟通和接触，积极促成甲方的对上述项目的并购。

  3、乙方负责对投资并购项目进行持续跟踪调查，对选定的拟交易的项目进行尽职调查和评估，投资分析并撰写研究、尽调报告、商务谈判、投资并购交易方案拟定、与目标公司进行估值谈判，确定并购支付方式、定价模型、股权激励等。

  4、乙方将采取现场或者非现场的方式，建立合作微信群，对重点推进项目情况及进展同甲方每月沟通与汇报，并实时汇报项目情况和跟进策略，共同商议解决项目推进过程中遇到的问题，对交易中的专业问题提供咨询意见。

  （三）工作成果

  1、在服务期间，如甲方同意与乙方推荐的目标公司会谈或接洽；或，如乙方参与对某目标公司或其关联方进行了尽职调查或交易谈判落地等工作，则对应的该目标公司和/或其关联方作为乙方的工作成果。如甲方及/或其直接或间接控股的一级或多级子公司（以下简称“子公司”）与作为乙方工作成果的目标公司或其关联方达成交易，甲方应支付服务费。若乙方向甲方推荐某目标公司时该目标公司已被其他方先行向甲方推荐过，则甲方有权选择是否就该目标公司委托乙方或其关联方提供服务，若是甲方选择不由乙方或其关联方提供服务，则经甲乙双方书面确认后，乙方及其关联方不再就该目标公司提供服务，该目标公司不再视为乙方的工作成果，甲方对该目标公司不再具有支付服务费的义务。但就任一目标公司若甲方或其关联方后续继续委托乙方或其关联方提供服务的，乙方或其关联方有权就该目标公司按照本协议的约定进行收费。

  2、在服务期间，甲方有权就本协议项下服务内容委托其他任何第三方，但就相同的目标公司，乙方已接受甲方的关于对该目标公司进行尽职调查或交易谈判落地的书面委托并提供了居间服务；或者该第三方推荐的目标公司与乙方在先推荐的目标公司重合，而乙方已接受甲方的关于对该目标公司进行尽职调查或交易谈判落地的书面委托并提供了居间服务，该目标公司仍视为乙方的工作成果，如相关交易完成，乙方有权按本协议约定取得服务费。


  3、在服务期间，甲方及甲方实际控制人、董监高等关联方不能越过乙方直接与乙方推荐的目标公司达成交易。在服务期内属于乙方工作成果的目标公司，甲方未与其签署并购相关协议，而在服务期限届满后的 2 年内甲方与其签署了并购相关协议，且后续最终完成了对该目标公司的投资或并购，则甲方也需按照本协议之约定支付相应的服务费。

  4、在乙方服务期限内，如若甲方通过设立及参股投资或并购基金的方式对乙方或其关联方推荐的项目进行投资或者并购，则在同等条件下优先与乙方合作，关于基金合作的具体内容，双方另行签订基金合作协议。甲方实施定增融资的，同等条件下，乙方有优先投资权。

  （四）合作期限

  1、乙方对甲方的服务期限为自协议生效之日起 3 年。每一年服务期满前，双方进行回顾，如无异议，服务期自动顺延至下一年。若期限届满，并购相关交易正在进行，则本协议自动顺延至交易结束。

  2、乙方在本协议项下对甲方提供的服务可及于甲方子公司，如最终甲方及甲方子公司实施了并购相关交易，则视为乙方已向甲方提供了本协议项下的服务且甲方享受了服务成果，乙方可按照本协议向甲方收费。

  （五）甲方权利和义务

  1、有权要求乙方根据本协议约定提供服务，并监督乙方履行本协议的约定。有权就项目过程中的一切重大事项做出决策，但甲方应事先与乙方沟通。

  2、就本项目过程中所涉及的事项，甲方有权要求乙方提供咨询意见，但就有关法律、税务、会计及监管等事宜，甲方有权向其聘用的律师、会计师等专业顾问咨询。甲方应向乙方提供必要的公司经营、财务、市场等信息，并保证信息的真实、准确和完整，以及向乙方提供与融资和并购交易有关的其他信息和资料。
  3、仅供甲方内部参考和用于并购之目的，要求乙方在本协议项下向甲方提供报告、咨询意见和建议等。

  4、要求乙方更换项目人员，或指派具有丰富经验、责任心强的项目人员。
  （六）乙方权利和义务

  1、根据法律、法规、监管规则的规定，勤勉、谨慎、积极、负责地为甲方完成服务内容。指派资产管理部、投资部、并购部等部门具有丰富经验、责任心强的业务骨干作为甲方服务的项目人员，提供周到、细致的工作。

  2、乙方将采取现场或者非现场的方式，对项目情况及进展同甲方及时沟通与汇报，共同商议解决项目推进过程中遇到的问题。


  （七）居间及并购服务费

  1、如果属于乙方工作成果的目标公司由甲方或其子公司并购，则甲方或其子公司按照每一次融资并购的交易总额为基数，按照协议约定的方式计算投资并购服务费并向乙方支付。

  2、如甲方或其子公司通过包括不限于增资、股权转让等方式与作为乙方工作成果的目标公司拟达成相关交易，且交易后甲方及/或其子公司持有该目标公司的股权比例不超过 50%的（该等交易以下称为“投资”），则甲方应与乙方或其关联方成立基金（以下称“基金”，可设立专项项目基金），并以基金作为实际投资主体并对该目标公司进行投资。基金具体要素及收费方式由相关方另行签署基金协议予以确认。

  3、若甲方或其子公司后续并购的目标公司为其并购前通过参与本协议所述“基金”已经进行投资的目标公司的，则甲方或其子公司针对其通过基金间接持有的目标公司股权部分开展的收购，无需向乙方支付并购服务费。甲方或其子公司针对除通过基金间接持有的目标公司股权部分以外的属于目标公司其他股东持有股权的收购，甲方正常支付居间并购服务费。

  4、居间并购服务费分期支付，其中第一期于并购交易协议签署后的 10 日内支付服务费总额的 10%，第二期于并购交易价款支付完成之日起 30 日内支付剩余 90%服务费，如相关交易价款采取分步支付方式的，则第二期服务费也按相同比例分步支付。

  5、如甲方或其子公司与目标公司签署的相关并购交易方案或协议中约定了一定并购目标持股比例的，则：

  （i）甲方或其子公司并购目标公司后持股比例未达到该等比例的，则针对甲方或其子公司在该等比例范围内继续并购目标公司或目标公司关联方的交易部分，乙方应按照本协议的标准收取服务费。

  （ii）甲方或其子公司并购目标公司后持股比例已达到该等比例的，则：
  （a）针对其于达到该等比例的并购交易交割完成后一年内继续并购该目标公司或其关联方的交易部分，乙方应按照本协议的收费标准收取服务费。

  （b）针对其于达到该等比例的并购交易交割完成后一年之后继续并购该目标公司或其关联方的交易部分，其中若乙方继续提供相关服务的，乙方应按照本协议的收费标准收取服务费；若乙方未参与剩余股权的并购服务的，乙方不再收取该等未参与服务的股权并购交易对应的服务费。

  （八）保密

  各方对其签订和履行本协议而取得的其他方的各种形式的商业秘密、信息进
行保密，不得向任何第三方披露。但是，存在下列情形除外：

  1、披露方向接收方披露保密信息之时，保密信息已以合法方式被接收方知悉；

  2、非因接收方原因，保密信息已经公开或能从公开领域获得；

  3、保密信息是接收方从与披露方没有保密义务的第三方获得的；

  4、接收方应法律法规及其他监管规定之要求披露；

  5、接收方应法院、仲裁机构、证券交易所、政府等有权机关之要求披露。
  合作终止后，乙方应及时归还甲方之商业秘密、信息或依甲方要求销毁。

  （九）违约责任

  任何一方违反本协议约定造成守约方损失的,违约方须向守约方赔偿损失。如甲方未能及时支付服务费的，则每延期一天应支付未付金额万分之三的违约金。
  （十）竞业禁止

  甲方及其关联公司在协议期间以及协议终止后 2 年内，未经乙方书面同意，也不得雇佣任何乙方为甲方提供服务的人员，如人员名单有调整，乙方用联系邮箱发邮件通知并经甲方联系邮箱确认后完成调整。

  （十一）  法律适用和争议解决

  因本协议引起的或与本协议有关的争议应首先由各方协商解决，协商不成的，各方约定将该争议提交甲方住所地人民法院诉讼解决。