南威软件:关于为全资子公司新增银行授信提供担保的公告

【摘要】证券代码：603636证券简称：南威软件公告编号：2023-032南威软件股份有限公司关于为全资子公司新增银行授信提供担保的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整...

证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2023-032
            南威软件股份有限公司

  关于为全资子公司新增银行授信提供担保的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

  ●被担保人及本次担保金额：

  序            被担保人            本次担保金额    公司持股情况

  号                                    （万元）

  1  南威北方科技集团有限责任公司      5,000        全资子公司

  2      福建南威软件有限公司          7,500        全资子公司

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）拟为上述子公司向商业银行等金融机构申请综合授信提供连带责任保证，本次担保额度合计不超过人民币 12,500 万元；截至披露日，公司已实际为上述子公司提供的担保余额为 11,398.51 万元。

  ●本次担保是否有反担保：否。

  ●对外担保逾期的累计数量：0。

  一、担保情况概述

    （一）担保基本情况

    为满足公司控股子公司的日常经营需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及相关方拟就福建南威软件有限公司（简称“福建南威”）和南威北方科技集团有限责任公司（以下简称“北方科技集团”）向银行等金融机构申请综合授信提供担保，主要授信及担保情况如下：

    1、福建南威拟向厦门银行股份有限公司泉州分行申请不超过 7,500 万元的综
合授信敞口额度，授信期限为 3 年，公司为该综合授信提供连带责任保证，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过 3 年，无反担保。


      2、北方科技集团向兴业银行股份有限公司北京总部基地支行申请不超过

  5,000 万元的综合授信敞口额度提供担保，授信期限为 1 年，公司为该综合授信

  提供连带责任保证，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超

  过 1 年，无反担保。

      上述授信主要用于向相关银行综合授信敞口额度，综合授信敞口额度内容包

  括但不限于各种类型贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、押汇、国际国

  内贸易融资业务、票据贴现等综合授信业务。授信敞口额度不等于实际融资金额，
  授信起始时间及额度最终以银行实际审批情况为准，具体融资金额将在授信额度

  内视公司控股子公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。
  授信期限内，授信额度公司可循环使用，同时在银行授信额度内办理具体贷款事

  宜，授权公司/子公司经营管理层签署办理授信的相关文件。本次担保事项经公司

  董事会表决通过后生效，有效期至董事会审议通过之日起 12 个月内。

      （二）授信及担保事项需履行的内部决策程序

      本次担保总额占公司 2022 年度经审计净资产的比例为 4.65%，公司已于 2023

  年 6 月 13 日召开第四届董事会第二十八次会议，全票审议通过了《关于为全资子

  公司新增银行授信提供担保的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

      （三）本次担保预计基本情况

                  被担保  截至目  本次新  担保额度占

担  被担  担保方  方最近  前担保  增担保  上市公司最  担保预  是否  是否
保  保方  持股比  一期资    余额    额度  近一期经审  计有效  关联  有反
方          例    产负债  (万元)  (万元)  计净资产比    期    担保  担保
                    率                          例

南  北方                                                  授权期

威  科技  100%  45.64%    0      5,000    1.86%    限 1 年  否    否
软  集团

件  福建  100%  65.00%  11,398.51  7,500    2.79%    授权期  否    否
    南威                                                  限 1 年

      二、被担保人基本情况

      （一）福建南威软件有限公司

      1、公司名称：福建南威软件有限公司

      2、统一社会信用代码：91350100577002051T


    3、注册地址：福建省福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 F 区 5 号楼 6-8
层

    4、法定代表人：徐春梅

    5、注册资本：12,500 万元

    6、经营范围：计算机软件开发；计算机信息系统集成服务；智能化系统集成服务；电子智能化工程、安防工程的设计与施工；计算机软硬件、自助终端设备的设计、研发、销售;信息技术咨询服务；销售:计算机辅助设备、数字电视设备、广播电视设备（不含发射设备）；自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；档案处理及档案电子化服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

    7、与公司关系：公司通过全资子公司福建南威政通科技集团有限公司间接持有福建南威 100%股权。

    福建南威现有股东结构如下：

      公司名称                股东名称或姓名            持股比例

 福建南威软件有限公司  福建南威政通科技集团有限公司      100.00%

    8、被担保人最近一年又一期的财务数据

                                                      单位：人民币 万元

      科目        2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023年 3月31 日（未经审计）

    总资产                89,003.27                  80,400.16

    负债总额              60,314.95                  52,249.99

其中：银行贷款总额          213.46                    5,138.27

  流动负债总额            60,117.07                  52,046.45

    净资产                28,688.32                  28,150.17

      科目            2022 年度（经审计）    截至 2023 年 3 月 31 日（未
                                                      经审计）

    营业收入              44,399.09                  2,129.46

    净利润                2,463.60                    -538.18

    （二）南威北方科技集团有限责任公司

    1、公司名称：南威北方科技集团有限责任公司

    2、统一社会信用代码：91110106MA04CUA60N

    3、注册地址：北京市丰台区南四环西路 186 号四区 3 号楼 9 层 05 室

    4、法定代表人：吴志雄


    5、注册资本：50,000 万元人民币

    6、经营范围：技术开发；技术咨询；技术交流；技术转让；技术推广；技术服务；基础软件服务；软件开发；应用软件服务；计算机系统服务；软件服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

    7、与公司关系：公司直接持有北方科技集团 100%股权。

    北方科技集团现有股东结构如下：

          公司名称                股东名称或姓名        持股比例

 南威北方科技集团有限责任公司  南威软件股份有限公司      100.00%

    8、被担保人最近一年又一期的财务数据

                                                      单位：人民币 万元

      科目        2022 年 12 月 31 日（经审计）2023 年 3 月 31 日（未经审计）

    总资产                17,167.97                  54,623.94

    负债总额              15,775.59                  24,931.58

其中：银行贷款总额              0                          0

  流动负债总额            12,411.96                  21,408.03

    净资产                1,392.38                    29,692.35

      科目            2022 年（经审计）      截至 2023 年 3 月 31 日（未经
                                                        审计）

    营业收入              14,141.25                    204.14

    净利润                -1,013.26                    -250.03

  三、担保协议的主要内容

    鉴于担保合同将于实际融资时与融资合同一并签署，因此具体担保内容和形 式以届时签订的相关合同内容为准。公司有权机构将授权公司/子公司经营管理 层在不超过上述授权范围内签署本次担保的有关文件。

  四、担保的必要性和合理性

    本次担保事项系为满足子公司业务发展的需要，有利于降低公司财务成本，提高公司持续经营能力，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。本次担保对象为公司的全资子公司，具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的
重大或有事项。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

  五、董事会及独立董事意见

    公司董事会认为，公司本次为子公司提供的担保，主要是用于保证子公司日常经营对资金的需求，有利于降低公司财务成本，本次担保符合公司整体利益。同时本次担保对象为公司全资子公司，公司能够有效地控制和防范风险。董事会同意为子公司的综合授信提供连带责任保证担保，实际担保金额以公司与银行签订的担保合同为准。

    公司独立董事认为，本次担保是为了满足子公司日常经营所需，有利于公司的长远发展，不存在重大风险，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求，信息披露充分。

    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本公告披露日，公司及控股