新洁能:江苏世纪同仁律师事务所关于无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施之法律意见书

【摘要】江苏世纪同仁律师事务所关于无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施之法律意见书南京市建邺区贤坤路江岛智立方C座4层邮编：210019电话：+8625-86633108传真：+8625-83329335江苏...

    江苏世纪同仁律师事务所

  关于无锡新洁能股份有限公司

  2021 年限制性股票激励计划

  部分限制性股票回购注销实施

                之

            法律意见书

南 京 市 建 邺 区 贤 坤 路 江 岛 智 立 方 C 座 4 层  邮 编 ： 210019

    电 话 ： +86 25-86633108 传 真 ： +86 25-83329335


                  江苏世纪同仁律师事务所

                关于无锡新洁能股份有限公司

    2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施

                        之法律意见书

致：无锡新洁能股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受无锡新洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“新洁能”）委托，就公司根据《无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）部分限制性股票回购注销实施（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

                          第一部分    引  言

    本所对本法律意见书的出具特作如下声明：

    1、本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    2、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    3、本所仅就与公司本次回购注销实施的相关法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    4、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    5、本法律意见书仅供公司为本次回购注销实施之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


                          第二部分    正  文

    一、本次回购注销的具体情况

    （一）本次回购注销的批准与授权

    1、2021 年 11 月 29 日，公司 2021 年第五次临时股东大会审议并通过了《关
于〈无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权办理本次限制性股票激励计划的相关事宜。

  2、2021 年 12 月 22 日，公司 2021 年第六次临时股东大会审议通过了《关
于〈无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）〉的议案》，股东大会同意调整限制性股票激励计划相关事项。

  3、2023 年 3 月 20 日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七
次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意本次回购注销。监事会对本次回购注销相关事项发表了核查意见。

  4、2023 年 5 月 11 日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九
次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划股票回购价格和回购数量的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意本次调整回购价格和回购数量。

  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销事项已获得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。


    （二）本次回购注销的信息披露

  1、2023 年 3 月 21 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
及指定信息披露媒体披露了《无锡新洁能股份有限公司关于拟回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号:2023-012）。

  2、2023 年 3 月 21 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
及指定信息披露媒体披露了《关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号:2023-013），截至本法律意见书出具之日，公示期已满 45 天，公示期间公司未收到公司债权人向公司提出提前清偿债务或者提供相应担保的要求。

  3、2023 年 5 月 12 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
及指定信息披露媒体披露了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划股票回购价格和回购数量的公告》（公告编号:2023-023）。

  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销事项已履行现阶段必要的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

    （三）本次回购注销的具体内容

    1、本次回购注销的原因及数量

    根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定、公司提供的资料及本所律师的核查，公司本次股权激励计划的激励对象中，1 名激励对象因离职，不再符合激励条件，公司对该激励对象持有的共计 1,400 股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

    因公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案
的议案》且在本次回购注销完成之前分配方案已经实施，根据《管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划
股票回购价格和回购数量的议案》，本次回购注销数量进行相应调整，调整后回购注销数量为 1,960 股。

    2、本次回购注销的价格

    根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象因个人原因离职的，未达解除限售条件的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。因此，因个人原因离职的该激励对象持有的 1,400 股，公司按授予价格 59.77 元/股回购注销获授股票。

    因公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案
的议案》且在本次回购注销完成之前分配方案已经实施，根据《管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划股票回购价格和回购数量的议案》，本次回购注销价格进行相应调整，调整后公司按 42.40 元/股回购注销获授股票。

    综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量和价格等相关事宜符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。

    （四）本次回购的资金来源

    根据公司第四届董事会第八次会议决议，公司本次回购注销的回购资金为公司自有资金。

    （五）本次回购注销的安排

    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并已向中登上海分公司申请回购注销。
    综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及安排等情况均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。


    二、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

    1、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销事项取得了现阶段必要的批准和授权；

    2、本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及安排等情况均符合《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；

    3、因本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司尚需完成限制性股票的注销登记手续以及减少注册资本的工商变更登记手续。

    本法律意见书一式三份。

    （以下无正文）