杭萧钢构:中信证券股份有限公司关于杭萧钢构股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项的专项核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于杭萧钢构股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项的专项核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐机构”）作为杭萧钢构股份有限公司（以下简称“杭萧钢构”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证...

                        中信证券股份有限公司

        关于杭萧钢构股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项的

                            专项核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐机构”）作为杭萧钢构股份有限公司（以下简称“杭萧钢构”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，对杭萧钢构差异化权益分派特殊除权除息事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、本次差异化权益分派方案

  经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，杭萧钢构股份有限公司截至 2022 年 12 月
31 日，公司期末可供分配利润为人民币 1,627,336,531.73 元。经董事会决议，公司 2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣除已回购的股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

  公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.35 元（含税）。截至 2023 年 5 月 24 日，
公司总股本 2,369,111,152 股，扣减回购专用证券账户中的股份 9,997,714 股，以2,359,113,438股为分配基数计算合计拟派发现金红利 82,568,970.33 元（含税）。

  本次利润分配方案已经公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第五次会议和2022 年年度股东大会审议通过。

    二、特殊除权除息处理的依据，具体除权除息方案及计算公式

  本次特殊除权除息处理系依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》之第二十三条“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”

  具体除权除息方案：“每股派发现金红利 0.035元（含税）”


  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——业务办理》，公司将按照以下公式计算除权除息参考价：

  除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。

  由于本次利润分配仅进行现金红利分配，不进行资本公积金转增股本和送红股。因此：除权（息）参考价格=前收盘价格-现金红利

    三、本次差异化权益分派是否符合以下两个条件

  （一）本次差异化权益分派属于下列情形：已回购至专用账户的股份不参与分配。
  （二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。

  截至 2023 年 5 月 24 日，公司总股本 2,369,111,152 股，公司回购专用证券账户持有
9,997,714股，本次实际参与分配的股份总数为 2,359,113,438 股。

  （1）根据实际分派计算的除权除息参考价格

  根据 2023 年 5 月 23 日之公司股票收盘价 4.12 元/股测算，实际分派计算的除权除息
参考价格=前收盘价格-现金红利=4.12-0.035=4.085 元/股。

  （2）根据虚拟分派计算的除权除息参考价格

  虚拟分派的现金红利以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出。

  虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（2,359,113,438×0.035）÷2,369,111,152≈0.03485元／股。

  虚拟分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格-虚拟分派的现金红利=4.12-0.03485=4.08515元/股。

  （3）除权除息参考价格影响

  除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算
的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|4.085-4.08515|/4.085≈0.00367%，小于 1%。

    四、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构中信证券认为：

  公司本次差异化权益分派特殊除权除息事项，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第7号——回购股份》等法律、法规的规定，履行了现阶段所必需的审批程序，不存在损害公司及投资者利益的情形。保荐机构对公司本次差异化权益分派特殊除权除息事项无异议。

  （以下无正文）

 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭萧钢构股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项的专项核查意见》之签章页）

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