德才股份:德才装饰股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则

【摘要】德才装饰股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则二〇二三年六月第一条为规范德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）持有人会议的组织和行为，明确债券持有人会议的权利和义务，保...

  德才装饰股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则

        二〇二三年六月

第一条 为规范德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）向不特定对象发
      行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）持有人会议的组织和行为，明确债
      券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国
      公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
      法规及其他规范性文件的有关规定及《德才装饰股份有限公司章程》（以下简称《
      公司章程》），并结合公司的实际情况，特制订本规则。债券简称及代码、发行日、
      兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本次可
      转债的基本要素和重要约定以本次《德才装饰股份有限公司向不特定对象发行可转
      换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）等文件载明的内容为准。

第二条 本规则项下的可转债为公司依据《募集说明书》约定发行、在一定期间内依据约定
      的条件可以转换成公司股票的公司债券（以下简称“本期债券”），债券持有人为
      通过认购、交易、受让、继承以及其他合法方式取得本期债券的投资者。本期债券
      上市/挂牌期间，前述债券持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册
      的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。公司将聘请本期债券的主承销商或
      其他经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的机构担任本期
      债券的受托管理人（以下简称“受托管理人”）。

第三条 债券持有人会议自本期债券完成发行起组建，至本期债券债权债务关系终止后解散
      。债券持有人会议由本期未偿还债券持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或
      其他合法方式持有本期债券的持有人）组成，债券持有人会议依据本规则规定的程
      序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对本期债券全体持有人均有同等约束
      力。受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律
      法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或约定。

第五条 投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式取得并持有本期债券的，均视
      为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。

第六条 债券持有人会议应当由律师见证。见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序
      ，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律
      意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。

第七条 债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人
      自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用由会议召集人自行承担。本
      规则、受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。

第八条 本次可转债债券持有人的权利：

      （一）依照法律、行政法规及其他规范性文件的相关规定及本规则参与或委托代理
      人参与债券持有人会议并行使表决权；

      （二）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

      （三）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；

      （四）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

      （五）依照法律、行政法规及其他规范性文件、《公司章程》相关规定转让、赠与
      或质押其所持有的可转债；

      （六）依照法律、行政法规及其他规范性文件、《公司章程》的相关规定获得有关
      信息；

      （七）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

      （八）法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权
      人的其他权利。

第九条 可转换公司债券持有人的义务：

      （一）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

      （二）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

      （三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

      （四）除法律、行政法规及其他规范性文件规定及《募集说明书》约定之外，不得
      要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

      （五）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义
      务。

第十条 债券持有人会议的权限范围如下：

      （一）当公司提出变更本次可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意
      公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本

      息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条
      款等；

      （二）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出
      决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，
      对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；

      （三）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益
      所必需回购股份导致的减资除外）、合并分立、解散或者申请破产时，对是否接受
      公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

      （四）当担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重
      大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

      （五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有
      权利的方案作出决议；

      （六）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

      （七）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

      （八）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

      （九）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情
      形。

              第四章  债券持有人会议的召集

第十一条 本债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债券
        受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持
        有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
第十二条 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有
        人会议：

        （一）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

        （二）拟修改本债券持有人会议规则；

        （三）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

        （四）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

        （五）公司减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需
        回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、申请破产；


        （六）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大
        变化；

        （七）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

        （八）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当
        由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

第十三条 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

        （一）公司董事会；

        （二）债券受托管理人；

        （三）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持
        有人；

        （四）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

第十四条 本规则第十二条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会或本期债券的受托
        管理人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转换公司债券未偿
        还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议
        的通知。

第十五条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时
        间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持
        有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定
        债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并
        说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议通知发出
        后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该
        次债券持有人会议并说明原因。

第十六条 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。
        会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。债券持有
        人会议的通知应包括以下内容：

        （一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

        （二）提交会议审议的事项；

        （三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委
        托代理人出席会议和参加表决；

        （四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；


        （五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有
        人出席会议的代理人的授权委托书；

        （六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

        （七）召集人需要通知的其他事项。

        （八）债权人会议补充通知（如有）应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
第十七条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不
        得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记
        结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券
        的可转换公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券
        持有人。

第十八条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或
        由债券持有人会议召集人提供。

第十九条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。第二十条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

        （一）会议召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则规定；

        （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

        （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

        （四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

第二十一条  召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应当载明参加会议人员名称、
          身份证件号码、住所、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人名称等事
          项。

      第五章  债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

第二十二条  提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法
          规的规定，且在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事
          项。