德才股份:德才股份关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告

【摘要】 证券代码：605287证券简称：德才股份公告编号：2023-041 德才装饰股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、...

证券代码：605287          证券简称：德才股份      公告编号：2023-041
            德才装饰股份有限公司

 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期 回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“德才股份”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议、上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

  为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：

    一、本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响

    （一）测算假设和前提条件

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

  2、假设公司于 2023 年 12 月 31 日之前完成本次发行，分别假设截至 2024
年 12 月 31 日全部转股和全部未转股两种情形。该时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证券监督管理委员会核准后发行实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

  3、本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币 85,000.00 万元（含85,000.00 万元），不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

  4、公司 2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 19,991.70 万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润 16,971.87 万元；分别按照 2023 年和2024 年属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较上一年度持平、上升 10%、上升 20%进行测算。上述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2023 年度和 2024 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
  5、假设本次可转债的转股价格为 24.52 元/股（不低于 2023 年 6 月 11 日前
二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

  6、在预测公司总股本时，以本次向不特定对象发行前公司 2023 年 3 月 31
日总股本 100,000,000 股为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化（如资本公积转增股本、股票股利分配）。

  7、公司 2022 年度利润分配方案如下：2023 年 6 月 6 日，2022 年年度股东
大会审议通过，本次利润分配以公司总股本 100,000,000 股为基数，每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），拟派发现金红利 20,000,000.00 元（含税），上述利润分配方案尚未实施完毕。假定 2023 年度、2024 年度现金分红时间、金额

与 2022 年度分红保持一致。2023 年度及 2024 年度派发现金股利金额仅为预计
数，不构成对派发现金股利的承诺。

  8、假设 2023 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2023 年期初归属于母
公司所有者权益+2023 年归属于母公司所有者的净利润-2022 年度现金分红金额；
2024 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2024 年期初归属于母公司所有者
权益+2024 年归属于母公司所有者的净利润+转股增加的所有者权益-2023 年度现金分红金额。

  9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
  10、不考虑本次向不特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益）的影响。

    （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设，本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

                          2022 年度    2023 年度  2024 年度/2024 年 12 月 31 日

          项目          /2022 年 12  /2023 年 12

                          月 31 日    月 31 日    全部未转股    全部转股

 总股本（股）            100,000,000  100,000,000    100,000,000    134,665,579

 期末分红（元）            20,000,000  20,000,000    20,000,000    20,000,000

 情景一：假设 2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与 2022 年持

 平；2024 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与 2023 年持平。

 归属于母公司股东的净利    19,991.70    19,991.70      19,991.70      19,991.70

 润（万元）
 扣除非经常性损益后归属

 于母公司股东的净利润    16,971.87    16,971.87      16,971.87      16,971.87

 （万元）

 基本每股收益（元/股）          2.00        2.00          2.00          1.48

 稀释每股收益（元/股）          2.00        2.00          2.00          1.48

 扣除非经常性损益后基本        1.70        1.70          1.70          1.26

 每股收益（元/股）

 扣除非经常性损益后稀释        1.70        1.70          1.70          1.26

 每股收益（元/股）

 加权平均净资产收益率        12.38        11.12        10.11          8.32

 （%）


                        2022 年度    2023 年度  2024 年度/2024 年 12 月 31 日
        项目          /2022 年 12  /2023 年 12

                          月 31 日    月 31 日    全部未转股    全部转股

加权平均净资产收益率

（扣除非经常性损益）        10.51        9.44          8.58          7.07
（%）
情景二：假设 2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2022 年基础上增长 10%；2024 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2023 年基础上增长 10%。

归属于母公司股东的净利    19,991.70    21,990.87      24,189.96      24,189.96
润（万元）
扣除非经常性损益后归属

于母公司股东的净利润    16,971.87    18,669.05      20,535.96      20,535.96
（万元）

基本每股收益（元/股）          2.00        2.20          2.42          1.80

稀释每股收益（元/股）          2.00        2.20          2.42          1.80

扣除非经常性损益后基本        1.70        1.87          2.05          1.52
每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后稀释        1.70        1.87          2.05          1.52
每股收益（元/股）

加权平均净资产收益率        12.38        12.17        11.99          9.90
（%）
加权平均净资产收益率

（扣除非经常性损益）        10.51        10.33        10.18          8.41
（%）
情景三：假设 2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2022 年基础上增长 20%；2024 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2023 年基础上增长 20%。

归属于母公司股东的净利    19,991.70    23,990.04      28,788.05      28,788.05
润（万元）
扣除非经常性损益后归属

于母公司股东的净利润    16,971.87    20,366.24      24,439.49      24,439.49
（万元）

基本每股收益（元/股）          2.00        2.40          2.88          2.14

稀释每股收益（元/股）          2.00        2.40          2.88          2.14

扣除非经常性损益后基本        1.70        2.04          2.44          1.81
每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后稀释        1.70        2.04          2.44          1.81
每股收益（元/股）

加权平均净资产收益率        12.38        13.20        13.97        11.58
（%）
加权平均净资产收益率

（扣除非经常性损益）        10.51        11.21        11.86          9.83
（%）


  本次发行后，投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而公司本次向不特定对象发行可转债募集