保利发展:天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件反馈意见相关问题的回复(修订稿)

【摘要】关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件反馈意见相关问题的回复天职业字[2023]17511-15号上海证券交易所:根据上海证券交易所（以下简称“交易所”）的要求，我们对《关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行股票...

关于保利发展控股集团股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件反馈意见相关问题的回复

                                            天职业字[2023]17511-15 号
上海证券交易所:

  根据上海证券交易所（以下简称“交易所”）的要求，我们对《关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2023] 136 号），以下简称“问询函”）中涉及会计师事务所的相关问题进行了逐项核实，现将有关情况回复如下：

                                    中国注册会计师：

          中国·北京

    二○二三年  月  日

                                    中国注册会计师：


                          目录


目录...... 2
1.关于融资规模及效益测算 ...... 3
2.关于财务状况及偿债能力 ...... 30
3.关于经营情况 ...... 41
3.1 关于经营业绩...... 41
3.2 关于经营合规与内部控制...... 55
4.关于存货及应收账款 ...... 71
5.关于关联交易...... 85
6.关于其他 ...... 103

    1.关于融资规模及效益测算

    根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过1,250,000.00 万元，拟投入广州保利领秀海、西安保利天汇等 14 个房地产开发项目以及补充流动资金；2） 发行人本次募集资金用于补充流动资金金额为150,000 万元，截止报告期末，发行人货币资金余额为 13,034,712.89 万元；3）发行人已对各项目投资额、预计经济效益进行估算；4）报告期内，发行人为子公司以及合营、联营企业提供大额担保。

    请发行人说明：

    （1）本次募集资金各项目投资金额具体构成、测算依据及测算过程，是否为资本性支出，各项目单位基建造价是否合理，各项目募集资金规模的合理性；
    （2）项目效益测算过程及测算依据，结合预计市场消化情况说明效益测算的谨慎性；

    （3）募集资金补充流动资金的测算依据，并结合向子公司以及合营联营企业担保的具体情况与合规性、期末持有大额货币资金的情形、补充流动资金的具体用途、营运资金缺口等分析募集资金补流的必要性与合理性；结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过 30%；

    （4）公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况。

    请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。

    回复：

    一、本次募集资金各项目投资金额具体构成、测算依据及测算过程，是否为资本性支出，各项目单位基建造价是否合理，各项目募集资金规模的合理性；
  房地产开发项目的开发成本构成包括：土地成本、房地产开发所必须的勘察、设计等前期成本、房地产主体及水电煤暖等配套设施建设的工程投入，前述成本均为资本性支出。发行人本次募集资金仅用于资本性支出中与房地产工程建设支出相关的部分，即建设安装工程费及配套设施建设费。

  房地产项目的费用包括：涵盖管理费用、营销费用、财务费用在内的期间
费用，以及涵盖政府性收费的其他费用，前述费用均为非资本性支出。

  本次募集资金各项目均编制了可行性研究报告及履行内部立项程序，测算依据及计算过程符合房地产开发特点，且本次募集资金各项目均已取得发改委或其他有权审批机构出具的投资立项批复。

  本次募投项目中不同房地产开发项目的成本构成存在一定的差异，各项目单位基建造价差异在合理范围区间内，影响各成本的因素如下：

    项目            成本构成                  影响成本主要因素

  土地成本        土地购置费用      由当地政府确定底价，通过市场化招拍挂形
                                      成，为已发生的成本

                设计费、勘察费、临时  （1）当地收费标准及人工费用标准

 开发前期费用      工程设施费等      （2）公司类似建筑工程开发经验

                                      （3）项目开发难度

                                      （1）区位因素（不同城市间单方工程成本存
                                      在差异）

                土建工程费、安装工程  （2）建筑标准及产品类型（各地方政府对于
 建设安装工程费  费、工程检测费、工程  绿色建筑、建筑立面或节能建筑的标准及要
                      监理费等        求不一致）

                                      （3）精装比例及标准（各个项目设计方案中
                                      装修标准略有差异）

                水电工程、煤气工程、  主要依据国有土地出让合同中关于配套设施
 配套设施建设费  供暖工程、园林绿化工  建设的要求测算，不同区域间单方成本存在
                程、市政工程等建设成  差异

                          本

                                      （1）市场销售难易程度（城市能级高低、项
                销售费用、管理费用、  目所处区位）

  期间费用          财务费用        （2）项目复杂性及管理难度

                                      （3）项目合作商务谈判条件

                                      （4）股东投入及资金占用时间

                                      （1）政府收费主要根据当地政府规定收取，
                                      不同地区间收费项目及标准存在差异

  其他费用    政府收费、不可预见费  （2）不同地区存在政府专项收费，如异地建
                                      设费、教育配套费等

                                      （3）项目开发周期较长、地质条件特殊等项
                                      目会预留部分不可预见费

  本次募投项目的具体测算过程如下：


    1、广州保利领秀海

                                                单价（元/  投资金

                                      估算数    平方      额    是否属于资
    项目            估算依据          值    米）；费    （万    本性支出
                                                用收入占    元）

                                                比（%）

  土地成本      总建筑面积（平方    408,643      9,742  398,105      是

                        米）

 开发前期费用    总建筑面积（平方    408,643        149    6,093      是

                        米）

建设安装工程费    总建筑面积（平方    408,643      3,987  162,911      是

                        米）

配套设施建设费    总建筑面积（平方    408,643        519    21,208      是

                        米）

  期间费用      总销售收入（万元）    738,573      9.74%    71,907      否

  其他费用      总销售收入（万元）    738,573      1.29%    9,558      否

总投资（万元）          合计                -          -  669,782          -

 注：该项目位于市郊，项目开发规模较大、开发周期及销售周期较长，导致期间费用偏高。
    2、西安保利天汇

                                                单价（元/  投资金

                                      估算数    平方      额    是否属于资
    项目            估算依据          值    米）；费    （万    本性支出
                                                用收入占    元）

                                                比（%）

  土地成本      总建筑面积（平方    390,383      9,363  365,499      是

                        米）

 开发前期费用    总建筑面积（平方    390,383        126    4,918      是

                        米）

建设安装工程费    总建筑面积（平方    390,383      3,273  127,762      是

                        米）

配套设施建设费    总建筑面积（平方    390,383        493    19,229      是

                        米）

  期间费用      总销售收入（万元）    654,426      4.69%    30,673      否

  其他费用      总销售收入（万元）    654,426      1.52%    9,929      否

总投资（万元）          合计                -          -  558,010      -

    3、大连保利城

                                                单价（元/

                                                  平方    投资金额  是否属于资
    项目            估算依据      估算数值  米）；费  （万元）  本性支出
                                                用收入占