保利发展:中信证券股份有限公司关于保利发展控股集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

【摘要】中信证券股份有限公司关于保利发展控股集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书保荐机构（主承销商）广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座二〇二三年六月上海证券交易所：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证...

    中信证券股份有限公司

            关于

 保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票

              之

          发行保荐书

              保荐机构（主承销商）

 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

                    二〇二三年六月

上海证券交易所：

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“保利发展”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）的委托，就发行人 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并在上海证券交易所主板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。

  保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  （本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《保利发展控股集团股份有限公司2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义）


                        目  录


目  录 ......2
第一节  本次证券发行基本情况......3

  一、保荐机构名称 ......3

  二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 ......3

  三、发行人情况 ......4
  四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

  ......12

  五、保荐机构内核程序和内核意见 ......14
第二节  保荐机构承诺事项 ......15
第三节  对本次证券发行的推荐意见......16

  一、对本次证券发行的推荐结论 ......16

  二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查 ......16

  三、发行人符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序 ......17

  四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证 ......18

  五、发行人存在的主要风险 ......23

  六、对发行人发展前景的评价 ......31

  七、关于聘请第三方行为的专项核查 ......34
附件一 ......41
附件二 ......42

              第一节  本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

  中信证券股份有限公司。
二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）保荐代表人

  中信证券指定石衡、马滨二人作为本次发行的保荐代表人。其主要执业情况如下：
  石衡，男，保荐代表人，证券执业编号：S1010715030001。石衡先生于 2007 年加
入中信证券，负责或参与了：建设银行 A 股 IPO、工商银行 2010 年可转债、工商银行
2010 年配股、方正证券 A 股 IPO、首创股份 2014 年非公开发行、新城控股换股吸收合
并新城地产、华夏幸福 2015 年非公开发行、首开股份 2015 年非公开发行、滨江集团2015 年非公开发行、四川路桥 2016 年非公开发行、南山控股换股吸收合并深基地、中创物流 A 股 IPO、云南城投重大资产重组等项目。在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

  马滨，男，保荐代表人，证券执业编号：S1010712100104。马滨先生于 2007 年加入中信证券，负责或参与了：中信地产重组改制并上市项目、苏宁环球非公开发行项目、滨江地产非公开发行项目、华远地产非公开发行项目、中粮地产配股项目、广宇发展重大资产重组项目、人民网首次公开发行项目、岳阳林纸 2012 年度非公开发行项目、四
川路桥 2012 年度非公开发行项目、首创股份 2013 年度非公开发行项目、嘉宝集团 2015
年度非公开发行项目、岳阳林纸 2015 年度非公开发行项目、广宇发展 2016 年度重大资产重组项目、中洲控股 2016 年度非公开发行项目、创业环保 2021 年度非公开发行项目等。在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

  保荐代表人专项授权书详见附件一。
（二）项目协办人

  林伟，男，硕士，证券执业编号：S1010120040099。林伟先生于 2019 年加入中信证券，负责或参与了：望变电气 IPO 项目、博科测试 IPO 项目、中水渔业非公开发行
项目、创业环保非公开发行项目、京东物流全面要约收购德邦股份、江西省交通投资集团公司债项目、江西万年青公司债项目等。
（三）项目组其他成员

  项目组其他成员包括：蒋昱辰、丁勇才、张藤一、袁也、伍耀坤、陈嘉明、张彧、宋雨晴、高一珂。
三、发行人情况
（一）基本情况

中文名称              保利发展控股集团股份有限公司

英文名称              Poly Developments and Holdings Group Co., Ltd.

法定代表人            刘平

成立日期              1992 年 9 月 14 日

股票上市地            上海证券交易所

股票简称              保利发展

股票代码              600048.SH

上市时间              2006 年 7 月 31 日

注册资本              1,197,044.3418 万元人民币

注册地址              广东省广州市海珠区阅江中路 832 号保利发展广场 53-59 层

办公地址              广东省广州市海珠区阅江中路 832 号保利发展广场 53-59 层

邮政编码              510308

电话号码              020-89898833

传真号码              020-89898833

公司网址              www.polycn.com

                      房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；建筑物拆除（不含爆破作业）；
                      房屋建筑工程设计服务；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；建筑工程
经营范围              后期装饰、装修和清理；土石方工程服务；建筑物空调设备、通风设备
                      系统安装服务；酒店管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品
                      零售贸易（许可审批类商品除外）

（二）设立和上市，以及上市后股本变动情况

    1、发行人改制与设立情况

    （1）发行人设立概况

  发行人的前身是广州保利地产，系一家全民所有制企业，由保利集团全资子公司保
利南方集团（当时名称为“保利科技南方公司”）全额出资，经广州市城乡建设委员会
“穗建开复（1992）125 号”文批准，于 1992 年 9 月 14 日在广州市工商行政管理局注
册成立，注册资本 1,000.00 万元。1997 年 9 月，保利南方集团对广州保利地产增资
5,000.00 万元，其中以现金增资 4,959.72 万元，以盈余公积金转入注册资本 40.28 万元。
此次增资完成后，广州保利地产注册资本增至 6,000.00 万元。

  2002 年 3 月 31 日，保利南方集团将其下属主要的房地产开发经营资产和业务纳入
广州保利地产，同时将广州保利地产的非房地产开发经营资产和业务剥离。

  2002 年 8 月 20 日，经原国家经济贸易委员会“国经贸企改（2002）616 号”文批
准，由保利南方集团作为主发起人，联合华美国际和张克强等 16 位自然人共同发起设
立保利房地产股份有限公司。其中，保利南方集团以广州保利地产截至 2002 年 3 月 31
日经评估的净资产 22,517.21 万元出资，华美国际及张克强等 16 位自然人以货币资金7,482.79 万元出资，并按照 66.67%的比例折为股本，合计折为股本 20,000.00 万元。公
司依法于 2002 年 8 月 31 日在广州市工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》（注
册号为 4401011109042）。

    （2）发行人设立时的股权结构

  公司设立时总股本 200,000,000 元，股本构成如下：

      股东            出资金额（元）        折股数（股）        所占比例（%）

    保利南方集团              225,172,142            150,114,761                75.06

    华美国际                  45,577,858            30,385,239                15.19

      张克强                  13,500,000            9,000,000                  4.50

      李彬海                    1,770,000            1,180,000                  0.59

      宋广菊                    1,290,000              860,000                  0.43

      单亦和                    1,170,000              780,000                  0.39

      贺  平                    1,170,000              780,000                  0.39

      王小朝                    1,170,000              780,000                  0.39

      王  旭                    1,170,000              780,000                  0.39

      韩清涛                    1,170,000              780,000                  0.39

      张  玲                      870,000              580,000                  0.29

      罗卫民                      870,000              580,000                  0.29

      陈  凯                      870,000              580,000                  0.29


      股东            出资金额（元）        折股数（股）        所占比例（%）

      杨小虎                      870,000              580,000