金博股份:湖南启元律师事务所关于湖南金博碳素股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书

【摘要】湖南启元律师事务所关于湖南金博碳素股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书2023年6月致：湖南金博碳素股份有限公司湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南金博碳素股份有限公司（...

            湖南启元律师事务所

        关于湖南金博碳素股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件
    成就及作废部分限制性股票的法律意见书

                      2023 年 6 月

致：湖南金博碳素股份有限公司

  湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“公司”“金博股份”）的委托，作为公司2021年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”“激励计划”）专项法律顾问为公司本次激励计划提供专项法律服务。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所发布的《科创板上市公司自律监管指南第4号--股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《湖南金博碳素股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划授予相关事项出具本法律意见书。

  本所（含经办律师）声明如下：

  （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

  （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  （三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

  （四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
  （五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注
意义务。

  （六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。

  （七）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》做任何解释或说明。
  （八）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目的。


                          正 文

  一、本次激励计划的批准与授权

  （一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《湖南金博碳素股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审批。
  （二）公司于2021年3月30日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事已就相关议案回避表决。同日，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见。

  （三）公司于2021年3月30日召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2021年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划出具了核查意见。

  （四）2021年3月31日至2021年4月9日，公司内部就本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。公司监事会对《公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》进行了审查，并于2021年4月14日出具了《湖南金博碳素股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
  （五）2021年4月20日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  （六）2021年6月10日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次激励计划授予事项发表了独立意见。

  （七）2021年6月10日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，监事会出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。

  （八）2022年7月15日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

  （九）2022年10月28日，公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第六次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，董事会同意对《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的股票来源和归属安排进行调整。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。2022年11月15日，公司2022年第一次临时股东大会对上述议案进行了审议，同意对《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的股票来源和归属安排进行调整。

  （十）2023年6月9日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

  据此，本所认为，公司已就本次归属、本次作废取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

  二、本次归属条件及成就情况

  （一）归属期

  根据《激励计划（草案）》，本次激励计划第二个归属期为“自授予日起 24个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”。本次
激励计划授予日为 2021 年 6 月 10 日，因此本次激励计划第二个归属期为 2023
年 6 月 12 日至 2024 年 6 月 7 日。

  （二）归属条件及成就情况


    根据《激励计划（草案）》，公司《2022 年年度报告》，公司公告文件以及公
司出具的说明，本次激励计划首次授予第二个归属期归属条件及其成就情况如下：

                    归属条件                                达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出  公司未发生相关情形，符合归属条
具否定意见或无法表示意见的审计报告；              件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其  激励对象未发生相关情形，符合归
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；            属条件。

4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。

                                                  除1名激励对象离职、1名激励对象
（三）归属期任职期限要求                          因工逝世（其已获授的限制性股票
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个  由其指定的财产继承人或法定继
月以上的任职期限。                                承人代为持有），其余激励对象满
                                                  足12个月以上的任职期限，符合归
                                                  属条件。

                                                  根据天职国际会计师事务所（特殊
                                                  普通合伙）出具的公司2021年审计
（四）公司层面业绩考核要求                        报告（天职业字[2022]3393号）和
业绩考核目标A（公司层面归属系数100%）：          2022 年 审 计 报 告 （ 天 职 业 字
2021年及2022年净利润合计较2020年增长300%；        [2023]10818号），以2020年净利
业绩考核目标B（公司层面归属系数80%）：          润为基数，2021年及2022年实现的
2021年及2022年净利润合计较2020年增长280%；        剔除本次及其它激励计划股份支
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣  付费用影响的归属于上市公司股除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划  东的扣除非经常性损益后的净利
股份支付费用影响的数值作为计算依据。              润合计增长率为488.40%，符合业
                                                  绩考核目标A，公司层面归属系数
                                                  100%。

（五）个人层面绩效考核要求                        除1名激励对象离职外，其余激励
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制  对象个人考核评价结果均为合格，

度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合  符合归属要求。
格”两个等级，对应的可归属情况如下：

    评价标准          合格        不合格