华熙生物:北京市通商律师事务所关于华熙生物科技股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书

【摘要】中国北京建国门外大街1号国贸写字楼2座12-14层10000412-14thFloor,ChinaWorldOffice2,No.1JianguomenwaiAvenue,Beijing100004,China电话Tel:+86106563...

                                  中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-14 层 100004

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                  北京市通商律师事务所

              关于华熙生物科技股份有限公司

              2022 年年度股东大会的法律意见书

致：华熙生物科技股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规及规范性文件和《华熙生物科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，北京市通商律师事务所(以下简称“通商”或“本所”)接受华熙生物科技股份有限公司(以下简称“公
司”)委托，指派本所律师出席了公司于 2023 年 6 月 2 日召开的 2022 年年度股
东大会(以下简称“本次股东大会”)，并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。

  本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

  本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序

  经查验，本次股东大会是由公司董事会根据 2023年 3月 30日召开的第二届
董事会第五次会议决议召集，公司已于 2023 年 5 月 13 日在《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登了《华熙生物科技股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》(公告编号：2023-017)，公司董事会已于本次股东大会召开前20日以公告方式通知全体股东。


  上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项等，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东登记方法、公司联系地址及联系人等事项。

  公司本次股东大会现场会议于 2023 年 6 月 2 日在山东省济南市历城区旅游
路 8661 号-山东产业技术研究院高科技创新园 8 号楼 C 座召开。

  综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，合法、有效。
二、 本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格

  (一) 本次股东大会召集人的资格

  经查验，本次股东大会由公司第二届董事会第五次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为公司董事会。

  (二)本次股东大会出席会议人员的资格

  经查验，公司提供的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的公司全体股东名册以及与会人员签署的签到册及与会人员身份资料，参加本次股东大会的人员情况如下：

  (1) 出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共 34 名，均为 2023 年 5 月
25 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或者其授权代表，代表公司有表决权的股份共计 284,097,494 股，占公司有表决权总股份的 58.9999%。

  (2) 根据上证所信息网络有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东 25 人，代表公司有表决权的股份共计 56,986,753 股，占公司有表决权总股份的 11.8347%。

  (3) 在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小股东(中小股东指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)代表公司有表决权的股份共计 23,150,961 股，占公司有表决权总股份的 4.8079%。


  (4) 出席或列席本次会议的其他人员为公司董事、监事、部分高级管理人员及本所律师。

  综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果

  (一) 本次股东大会审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列出的八项议案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。本次股东大会审议了如下议案：

  1. 《关于审议 2022 年度董事会工作报告的议案》；

  2. 《关于审议公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》；

  3. 《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》；

  4. 《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》；

  5. 《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》；

  6. 《关于 2023 年度公司董事、监事薪酬方案的议案》；

  7. 《关于审议 2022 年度监事会工作报告的议案》；

  8. 《关于修订公司章程并办理工商登记变更的议案》。

  上述议案中，特别决议议案：8； 对中小投资者单独计票的议案：4、5、6。
  (二) 公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

  本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师
共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限
公司向公司提供的投票统计结果为准。


  经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
  1. 《关于审议 2022 年度董事会工作报告的议案》

  表决情况：同意票 341,065,206 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.9944%；反对 10,781 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0031%；弃权 8,260 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0025%。

  表决结果：通过。

  2. 《关于审议公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》

  表决情况：同意票 341,065,206 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.9944%；反对 12,041 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0035%；弃权 7,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0021%。

  表决结果：通过。

  3. 《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》

  表决情况：同意票 341,064,206 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.9941%；反对 13,041 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0038%；弃权 7,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0021%。

  表决结果：通过。

  4. 《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》

  表决情况：同意票 341,072,466 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.9965%；反对 11,781 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0035%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。
  其中，中小投资者投票情况为：同意 23,139,180 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9491%；反对 11,781 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的0.0509%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。

  表决结果：通过。

  5. 《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》

  表决情况：同意票 341,047,744 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.9892%；反对 26,491 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0077%；弃权 10,012 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0031%。

  其中，中小投资者投票情况为：同意 23,114,458 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.8423%；反对 26,491 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1144%；弃权 10,012 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0433%。

  表决结果：通过。

  6. 《关于 2023 年度公司董事、监事薪酬方案的议案》

  表决情况：同意票 338,051,418 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.1108%；反对 3,032,829股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.8892%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。
  其中，中小投资者投票情况为：同意 20,118,132 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的86.8997%；反对3,032,829股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 13.1003%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。

  表决结果：通过。

  7. 《关于审议 2022 年度监事会工作报告的议案》

  表决情况：同意票 341,066,466 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.9947%；反对 10,781 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0031%；弃权 7,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0022%。

  表决结果：通过。

  8. 《关于修订公司章程并办理工商登记变更的议案》

  表决情况：同意票 341,073,466 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.9968%；反对 10,781 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0032%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。
  综上，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
四、 结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

  本法律意见书一式三份。

  （以下无正文）