*ST美盛:关于对2022年年报报问询函的回复公告

【摘要】证券代码：002699证券简称：*ST美盛公告编号：2023-029美盛文化创意股份有限公司关于对2022年年报问询函的回复公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据深圳证券交易所《关于...

证券代码：002699            证券简称：*ST 美盛            公告编号：2023-029

                美盛文化创意股份有限公司

          关于对 2022 年年报问询函的回复公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所《关于对美盛文化创意股份有限公司2022 年年报的问询函》（公司部年报问询函【2023】第 193 号）（以下简称“《问询函》”）的要求，美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”、“公司”或“本公司”）对有关问题进行了认真分析，现对《问询函》中提及的问题回复如下：

  1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对你公司 2022 年度财务报告出具无法表示意见的审计报告，所涉事项包括控股股东及其关联方违规占用资金事项、大额资金划转等事项。根据年报，你公司控股股东美盛控股集团有限公司（以下简称“美盛控股”）及关联方资金占用余额 76,991.45 万元，已全额计提坏账准备。

  （1）请你公司结合控股股东资金情况、资金占用款项的性质与可回收性说明你公司计提坏账准备的具体原因、是否符合企业会计准则规定、占用资金能否全部收回、全部收回的时限以及你公司为保证全部收回拟采取的措施。

  回复：

  一、计提坏账的原因以及是否符合企业会计准则规定

  截至本公告日，美盛控股及其关联方资金占用余额为7.69 亿元，该占用款项的性质为控股股东非经营性占用，因此公司将此占用款项归集在其他应收款科目中进行会计核算。

  公司在 2021 年度将此占用款划分为以账龄作为风险特征的组合，并根据公司编制的该组合的预期信用损失率对照表，按照占用款的账龄计提了相应的坏账准备。2022 年度，由于美盛控股及关联方资金极为紧张，其持有的上市公司股权被全部质押、冻结，其中部分股权已被司法拍卖，美盛控股及关联方违规占用资金的还款存在重大不确定性，公司出于会计谨慎
性的考虑，在期末对前述占用款项按单项评估计提了全额坏账准备，此做法符合企业会计准则的相关规定。

  二、有关占用资金的回收情况说明及措施

  当前美盛控股及关联方资金情况紧张，其多项资产处于司法冻结状态，公司和管理层已书面发函至美盛控股及关联方，催告其制定详细可执行的还款方案，并严格按照还款方案按时还款。

  2、根据年报，景德镇鑫银投资发展有限公司（以下简称景德镇鑫银）名下的 102.504 亩商服用地已被浮梁县自然资源和规划局无偿收回，你公司将长期股权投资 14,000.00 万元调整至其他应收款，并全额计提坏账准备。目前，你公司仍持有景德镇鑫银 99%股权，尚未办理工商变更。请结合该笔交易的商业合理性、交易对手方同你公司或控股股东是否存在关联关系、是否为控股股东的债权人、详细说明说明该笔交易的商业合理性，是否构成控股股东资金占用；请结合该笔款项的形成原因、可回收性等说明由长期股权投资调整至其他应收款是否符合企业会计准则的相关规定。

  回复：

  一、该笔交易的商业合理性及是否构成控股股东资金占用

  2021 年 4 月 26 日，公司全资一级子公司浙江美盛文旅发展有限公司（以下简称“美盛文
旅”）通过与景德镇鑫银原股东李玉、深圳市小八府网络科技有限公司签订股权转让合同，购入景德镇鑫银 100%股权。景德镇鑫银名下主要资产为处于法院查封状态的 102.504 亩商服
用地，该项资产占景德镇鑫银总资产的 100%。美盛文旅于 2021 年 4 月 28日办理了对应 99%
股权的工商变更手续。

  2021 年 6 月 7 日，浮梁县自然资源和规划局向深圳市金银众鑫投资发展有限公司（景德
镇鑫银的原股东）出具《收回国有建设用地使用权决定书》（浮自然闲收【2021】1 号），该决定书显示将无偿收回该宗闲置土地使用权；2022 年 7 月6 日，景德镇鑫银向浮梁县自然资源和规划局发送《关于要求撤销浮自然闲收【2021】1 号〈收回国有建设用地使用权决定书〉
函》；2022 年 7 月 21 日，景德镇鑫银收到浮梁县自然资源和规划局的《复函》，《复函》
提到“不存在处罚对象错误”、“不存在闲置处罚程序错误”、“我局作出〈闲置土地认定书〉，符合相关法律法规的规定”。

  2021 年 11 月 23 日，美盛文旅按股权协议约定，将 1.4亿人民币股权转让款汇入景德镇鑫
银原股东指定公司（即南昌恒泰君智科技创新服务有限公司）的银行账户。

  2021 年 11 月 23 日，美盛控股集团有限公司（以下简称“美盛控股”）与南昌恒泰君智
科技创新服务有限公司（以下简称“恒泰君智”）签订借款协议，协议约定恒泰君智向美盛控股出借人民币 1.4 亿元。

  公司在购入景德镇鑫银 100%股权时，该股权转让协议的核心资产评估价为 2.1347 亿，
但由于上述土地早在 2021 年 6 月 7 日即被浮梁县自然资源和规划局收归国有，该项评估价
为 2.1347 亿的资产实际价值为零。公司认为该笔交易涉嫌欺诈，无商业合理性，并计划提起诉讼。由于恒泰君智同时系美盛控股债权人，故公司于 2022 年美盛文化年报认定 l.4 亿元股权转让款为美盛控股资金占用。

  公司目前仍持有景德镇鑫银 99%股权，计划尽快办理相应工商变更。

  二、是否符合企业会计准则

  2021 年 4 月 26 日，公司与李玉、深圳市小八府网络科技有限公司签订协议，收购其持有
的景德镇鑫银 100%股权。公司于 2021 年 4 月 28 日办理了对应 99%股权的工商变更手续，于
2021 年 11 月将 1.4 亿元作为股权转让款支付给恒泰君智，并将该笔款项计入长期股权投资。
  景德镇鑫银名下主要资产为处于法院查封状态的102.504亩商服用地，占景德镇鑫银总资
产的 100%。2022 年 8 月，公司发现景德镇鑫银名下土地由于长期未开发动工，已于 2021 年
6 月 7 日被浮梁县自然资源和规划局无偿收回。与此同时，恒泰君智于 2021 年 11 月 23 日与
美盛控股签订了借款协议，协议约定恒泰君智向美盛控股出借人民币 1.4 亿元。综合考虑上述因素，公司将前述支付的 1.4 亿元人民币款项从长期股权投资调整至其他应收款。

  3、根据年报，你公司分别于 2022 年 6 月、2022 年 11 月、2023 年 1 月向中合国信（杭
州）实业发展有限公司合计转出13,166.90 万元。中合国信建设工程有限公司于 2022 年 6 月
30 日向美盛文化转入 12,000.00 万元，你公司于 2022 年 7 月 1 日向中合国信建设工程有限公
司转出 12,000.00万元。截至 2022 年 12 月 31日，你公司其他应收中合国信（杭州）实业发
展有限公司期末余额 13,096.90 万元，已计提坏账准备 13,096.90 万元。会计师受限于资金划转对手方函证等重要的程序未得到有效的执行，无法就该等转款是否构成控股股东资金占用，该应收款项可收回性获取充分、适当的审计证据，无法估计上述其他应收款计提坏账准备金额的恰当性。请你公司：


  （1）逐笔说明上述资金往来款的形成原因、时间、交易内容、是否具备商业实质，并核查两家单位同你公司是否存在关联关系、是否同你公司控股股东及关联方存在债权债务或其他利益关系，审慎判断上述款项的性质和可回收性，是否构成资金占用或利益输送。

  回复：

  一、上述资金往来款的形成原因、时间、交易内容、是否具备商业实质

  2019 年初，公司控股股东美盛控股与中合国信（杭州）实业有限公司对接洽谈部分股权转让事项，中合国信拟收购上市公司的控制权。由于上市公司在 2018 年年报审计期间控股股东非经营性资金占用金额达到 8.7 亿，为尽快解决这个问题，双方达成意向：中合国信出借美盛控股 3.85亿元，在完成美盛文化股权转让时该笔借款转为股权收购款，美盛控股收到资金后，即归还给上市公司。但中合国信为保证资金安全，要求公司在中国银行萧山支行开设三方共同管理的账户，并将 3.85 亿元存放于该共管账户。2019 年下半年，因中合国信未能如期办理并购贷款，双方未能如期完成股权转让，上述3.85亿元性质变成中合国信与上市公司之间借款往来。

  2022 年 6 月 7 日，中合国信利用其暂时保管美盛文化银行印鉴的便利条件，擅自填写银
行转账支票，从美盛文化帐户处转账 1.29219 亿元至中合国信帐户，公司管理层多次上门协
调要求对方归还资金，对方迫于压力，不影响上市公司出具半年报在 2022 年 6 月 30 日通过
中合国信建设工程有限公司转入美盛文化中国银行和农业银行账户分别 7000 万和5000 万，
合计 1.2 亿元。并于次日 7 月 1 日转出 1.2 亿元到中合国信建设工程有限公司，以上转款公
司都未参与。2022 年 11 月 24 日，中合国信又从美盛文化中国银行账户转账 175 万元至中合
国信（杭州）实业发展有限公司，这天起公司财务负责人多次催促对方归还银行印签章，并谴责对方这样的私自转账是不合法的，要求中合国信归还全部私自转账的资金。对方一直不归还资金和印签章。

  公司于 2023 年 1 月底挂失了中国银行萧山支行预存印签章，更换了新的预留印签章，之
后再无同类事情发生。上述资金往来款项均不具有商业实质。

  二、是否存在关联关系、是否同控股股东及关联方存在债权债务或其他利益关系

  经公司核查，上述两家单位与公司不存在关联关系；中合国信（杭州）实业有限公司与我公司控股股东存在债权债务关系但不存在其他利益关系。公司目前已向中合国信（杭州）实业发展有限公司发送律师函，后期公司将采取诉讼或财产保全的方式收回上述款项。该款项不构成资金占用或利益输送。


  （2）补充披露你公司与两家单位是否存在经营业务往来，大额资金往来原因是否具备商业合理性。请你公司逐笔说明上述资金往来履行的审批决策流程，你公司董事会与管理层是否勤勉尽责。

  回复：

  一、 是否存在经营业务往来，大额资金往来原因是否具备商业合理性

  经公司自查，公司与上述两家单位（中合国信（杭州）实业发展有限公司及中合国信建设工程有限公司）不存在经营业务往来，该大额资金往来也不具备商业合理性。

  二、上述资金往来履行的审批决策流程和公司董事会与管理层勤勉尽责的情况。

  由于中合国信利用其暂时保管美盛文化银行印鉴的便利条件，划转款项并未经过审批，公司对该公司划转款项并不知情。公司管理层确实未尽到勤勉尽责，但发生此类现象后公司管理层多次上门协调要求对方归还资金，要求对方归还银行印签章，并谴责对方这样的私自转账是不合法的，对方一直不归还资金和印签章。随后我司立即办理银行预留印鉴挂失业务，此后再无同类事情发生。

  4、2022 年 4 月 13 日、2022 年 4 月 14 日你公司分别向北京天马星途企业管理有限公司
支付 1.41 亿元、3.29 亿元，合计 4.7亿元购买太逗科技集团（以下简称太逗科技）有限公司100%股权。2023 年 4 月 21日，你公司与上述交易对手方就太逗科技股权转让协议签订取消协议，取消收购太逗科技 100%股权。你公司不再将太逗科技并入公司合并报表范围，因此对 2022年半年报及三季报进行更正。同时，会计师受限于重要的审计程序未得到有效执行，无法就签订股权转让协议、取消股权转让协议的商业实质，股权转让款转为控股股东资金占用的可收回性、以及不再将太逗科技纳入合并范围控制权的判断等获取充分、适当的审计证据。请你公司：

  （1）根据你公司 2021 年年报问询回复公告显示，购买太逗科技支付的 4.7 亿元不构成
新增资金占用。请你公司进一步解释说明取消股权转让协议的具体原因及合理性，前期签订股权转让协议是否具备商业实质；前期信