同德化工:中德证券有限责任公司关于山西同德化工股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

【摘要】中德证券有限责任公司关于山西同德化工股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书保荐机构（主承销商）二〇二三年五月声明中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受山西同德化工股份有限公司（以下简称“发行人”、...

    中德证券有限责任公司
关于山西同德化工股份有限公司

    向特定对象发行股票

            之

        发行保荐书

      保荐机构（主承销商）

          二〇二三年五月


                      声  明

  中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受山西同德化工股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“同德化工”）的委托，担任其本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次证券发行项目”）的保荐机构，并指定牛岗、张一然担任本次保荐工作的保荐代表人。中德证券及保荐代表人特做出如下承诺：

  本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。


                      目  录


声 明...... 1
目 录...... 2
释 义...... 3
第一节 本次证券发行基本情况...... 4

  一、保荐机构、保荐代表人介绍 ...... 4

  二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 5

  三、本次证券发行的类型 ...... 5

  四、发行人情况 ...... 5

  五、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系情况 ...... 9

  六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 10
第二节 保荐机构承诺事项...... 12
第三节 对本次证券发行的推荐意见...... 13

  一、发行人履行的决策程序 ...... 13

  二、发行人符合发行股票条件的说明 ...... 14
  三、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体

  的承诺事项的核查意见 ...... 19

  四、发行人存在的主要风险 ...... 19

  五、对发行人发展前景的评价 ...... 26

  六、保荐机构推荐意见 ...... 28

  七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 28

                      释  义

同德化工、公司、发  指  山西同德化工股份有限公司
行人

本次发行、本次证券  指  公司向特定对象发行不低于 1,000 万股（含本数）且不超过
发行项目                4,000 万股（含本数）每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股）

本发行保荐书        指  中德证券有限责任公司关于山西同德化工股份有限公司向特定
                        对象发行股票之发行保荐书

定价基准日          指  公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日

股东大会            指  山西同德化工股份有限公司股东大会

董事会              指  山西同德化工股份有限公司董事会

监事会              指  山西同德化工股份有限公司监事会

中德证券、本保荐机  指  中德证券有限责任公司
构、保荐机构

深交所              指  深圳证券交易所

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》    指  《上市公司证券发行注册管理办法》

《证券期货法律适      《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
用意见第 18 号》    指  条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
                        适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》

《公司章程》        指  《山西同德化工股份有限公司公司章程》

报告期、最近三年    指  2020 年、2021 年及 2022 年

元/万元            指  人民币元/人民币万元

  注：1、如无特别说明，本发行保荐书中所涉简称与《中德证券有限责任公司关于山西同德化工股份有限公司向特定对象发行股票之尽职调查报告》一致；

  2、本发行保荐书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，如出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


          第一节  本次证券发行基本情况

一、保荐机构、保荐代表人介绍

    （一）保荐机构名称

  中德证券有限责任公司。

    （二）保荐机构指定保荐代表人情况

    1、保荐代表人姓名

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，本保荐机构出具《中德证券有限责任公司关于山西同德化工股份有限公司向特定对象发行股票之保荐代表人专项授权书》（见附件），授权保荐代表人牛岗、张一然担任本次发行的保荐代表人，具体负责同德化工本次发行的尽职调查及持续督导等保荐工作事宜。
    2、保荐代表人保荐业务执业情况

  （1）牛岗

  牛岗先生，中德证券正式从业人员，保荐代表人。曾主持或者参与的项目有：山西同德化工股份有限公司 IPO 项目、北京空港科技园区股份有限公司非公开发行项目、诚志股份有限公司非公开发行项目、铁龙股份配股项目、浙江天通电子股份有限公司增发项目、山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产项目、山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券项目等。牛岗先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

  （2）张一然

  张一然女士，中德证券正式从业人员，保荐代表人。曾主持或者参与的项目有：山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、山西省国新能源股份有限公司非公开发行股票项目等。张一然女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

    （一）本次证券发行项目协办人

    1、项目协办人

  项目协办人：朱江

    2、项目协办人保荐业务执业情况

  朱江女士，中德证券正式从业人员。朱江女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

    （二）本次证券发行项目其他成员

  本次证券发行项目组其他成员为高悦、樊佳妮、梁婧锟、王璐。

  上述项目组成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。
三、本次证券发行的类型

  本次证券发行的类型为向特定对象发行股票。
四、发行人情况

    （一）发行人基本情况

发行人中文名称          山西同德化工股份有限公司

发行人英文名称          SHANXI TOND CHEMICAL CO.，LTD.

统一社会信用代码        91140000112220278L

注册资本                40,177.4248 万元

法定代表人              张烘

成立日期                2001 年 6 月 10 日

股票代码（简称）        002360（同德化工）

股票上市地              深圳证券交易所

注册地址                山西省河曲县文笔镇焦尾城大茂口

办公地址                山西省河曲县文笔镇焦尾城大茂口

董事会秘书              张宁


邮政编码                036599

电话                    0350-7264191

传真                    www.tondchem.com

电子信箱                td2@tondchem.com

    （二）发行人的股本结构

  截至 2022 年 12 月 31 日，发行人总股本 401,774,248 股，股本结构如下：

            股权性质                  股份数量（股）            股份比例

一、有限售条件股份                          80,607,348.00              20.06%

其中：高管锁定股                            80,607,348.00              20.06%

二、无限售条件的流通股份                    321,166,900.00              79.94%

其中：人民币普通股                          321,166,900.00              79.94%

              合计                          401,774,248.00              100.00%

    （三）前十名股东情况

  截至 2022 年 12 月 31 日，公司前十大股东情况如下：

序号            股东名称                持股数量（股）        持股比例(%)

 1              张云升注                            80,057,500            19.93

 2              邬庆文                            9,850,435            2.45

 3              张乃蛇                            8,763,124            2.18

 4              任安增                            8,500,000            2.12

 5              白利军                            6,097,670            1.52

 6              叶福有                            5,998,168            1.49

 7                邬卓                              5,970,748            1.49

 8              郑俊卿                            5,817,270            1.45

 9                郑伟                            5,713,119            1.42

 10              赵贵存                            4,515,728            1.12

                合计                              141,283,762            35.17

  注：截至 2022 年 12 月 31 日，公司控股股东张云升先生通过普通证券账户持有公司股
份 72,097,500 股（占公司总股本的 1