山西证券:山西证券股份有限公司章程(2023年5月)

【摘要】山西证券:山西证券股份有限公司章程(2023年5月) (2023年5月修订) 目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节...

山西证券:山西证券股份有限公司章程(2023年5月)
                              (2023 年 5 月修订)

                          目 录

第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份

    第一节 股份发行

    第二节 股份增减和回购

    第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第二节 股东大会的一般规定

    第三节 股东大会的召集

    第四节 股东大会的提案与通知

    第五节 股东大会的召开

    第六节 股东大会的表决和决议

第五章 公司党组织
第六章 董事会

    第一节 董事

    第二节 独立董事

    第三节 董事会

    第四节 董事会专门委员会

    第五节 董事会秘书

第七章 总经理、执行委员会及其他高级管理人员
第八章 监事会

    第一节 监事

    第二节 监事会

第九章 财务、会计和审计

    第一节 财务会计制度

    第二节 内部稽核（审计）

    第三节 会计师事务所的聘任

第十章 通知和公告

  第一节 通知

  第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

    第一节 合并、分立、增资和减资

    第二节 解散和清算

第十二章 章程修改
第十三章 附则


                        第一章 总则

  第一条 为维护山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《证券公司监督管理条例》和其他有关规定，制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，由山西证券有限责任公司依法变更为股份有限公司，在山西省工商行政管理局注册登记并取得营业执照。

  第三条  公司于 2010 年 10 月 19 日经中国证监会证监许可
[2010]1435 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3.998 亿
股，于 2010 年 11 月 15 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
上市。

  第四条 公司注册名称：

  中文名称：山西证券股份有限公司

  英文名称：SHANXI SECURITIES COMPANY LIMITED

  中文简称：山西证券

  英文简称：SHANXI SECURITIES

  第五条 公司住所：太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼
          邮政编码：030002

  第六条 公司注册资本为人民币3,589,771,547元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 总经理为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 公司接受中国证监会的监督管理。

  第十一条 公司任免董事、监事、高级管理人员，应当报中国证监会备案。

  公司董事、监事、高级管理人员或员工持有或控制本公司股权，应事先取得中国证监会的批准，并向股东大会报告。

  第十二条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、合规总监、首席风险官、董事会秘书、首席信息官、执行委员会委员以及实际履行高级管理人员职务的其他人员。

  第十四条 根据《中国共产党章程》等有关规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。

                  第二章 经营宗旨和范围

  第十五条 公司的经营宗旨：诚信、稳健、规范、创新、高效。
  第十六条 公司经营范围：

  （一）证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准），具体包括：证券经纪；证券自营；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品。

 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    第十七条 公司可以设立全资子公司，也可以与其他投资者共同
 出资设立子公司；公司可以设立私募基金子公司、另类投资子公司和 信息技术专业子公司，也可以设立从事证券监督管理机构批准的其他 业务的子公司。

                        第三章 股 份

                      第一节 股份发行

    第十八条 公司的股份采取股票的形式，且均为人民币普通股。
    第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
 种类的每一股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第二十条 公司的股份，以人民币标明面值，每股面值为人民币
 一元整。

    第二十一条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公
 司深圳分公司集中存管。

    第二十二条 公司各发起人于 2008 年 1 月 18 日以资产认缴公司
 的股份。各发起人出资方式、认缴股份数及认缴比例如下：

序号            股东名称            出资方式  认购股数（股） 持股比例
 1  山西省国信投资（集团）公司        资产  920,386,562    46.02%
 2  太原钢铁（集团）有限公司          资产  460,193,281    23.01%
 3  山西国际电力集团有限公司          资产  306,795,521    15.34%
 4  山西海鑫实业股份有限公司          资产  76,698,880      3.84%
 5  中信国安集团公司                  资产  70,562,970      3.53%
 6  山西焦化集团有限公司              资产  38,349,440      1.92%
 7  山西杏花村汾酒集团有限责任公司    资产  30,679,552      1.53%

 8  山西省科技基金发展总公司          资产  23,009,664      1.15%
 9  山西信托有限责任公司              资产  21,475,687      1.07%
10  吕梁市投资管理公司                资产  19,021,322      0.95%
11  长治市行政事业单位国有资产管理中心    资产  17,487,345      0.87%
12  山西省经贸投资控股集团有限公司    资产  15,339,776      0.77%
    合计：                                    2,000,000,000    100%
    第二十三条  公司股份总数为 3,589,771,547 股，公司的股本结
构为：普通股 3,589,771,547 股，其他种类股 0 股。

    第二十四条 股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的
规定履行出资义务。

    公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资等违法违规行为的，公司董事会应在 10 个工作日内向公司所在地中国证监会派出机构报告，并要求有关股东在 1 个月内纠正。

    第二十五条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                  第二节 股份增减和回购

    第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十八条 公司不得收购本公司的股份，但是，有下列情形之
一的除外：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  第二十九条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第三十条 公司依照第二十八条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

                      第三节 股份转让

  第三十一条 公司的股份可以依法转让。

  未经中国证监会批准，任何机构或个人不得直接或间接持有公司5%以上股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份不得行使表决权。
  第三十二条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。


  第三十三条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年
内不得转让。

  公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变