迈为股份:关于调整第一期股权激励计划期权行权价格及数量的公告

【摘要】证券代码：300751证券简称：迈为股份公告编号：2023-047苏州迈为科技股份有限公司关于调整第一期股权激励计划期权行权价格及数量的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。苏州迈...

证券代码：300751        证券简称：迈为股份        公告编号：2023-047
            苏州迈为科技股份有限公司

 关于调整第一期股权激励计划期权行权价格及数量的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    苏州迈为科技股份有限公司（下称“公司”）于 2023 年 5 月 25 日召开了第
三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于调整第一期股权激励计划期权行权价格及数量的议案》，现将相关事项公告如下：
  一、已履行的相关程序

    1、2019年8月19日，公司召开第一届董事会第二十二次会议以及第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司第一期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<第一期股权激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会具体办理股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

    2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2019年8月21日起至2019年9月3日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2019年9月5日披露了《第一届监事会关于第一期股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

    3、2019年9月10日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司第一期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<第一期股权激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会具体办理股权激励计划有关事项的议案》，公司第一期股权激励计划获得批准。

    4、经公司股东大会授权，2019年9月20日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予第一期股票期权的议案》，董事会同意授予145名激励对象796,600份股票期权，股票期权的授予日为2019年9月20
日，行权价格为每股112.02元。公司独立董事对此发表了独立意见。同时，公司召开第一届监事会第十五次会议，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

    5、2019年11月5日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成了第一期股权激励计划的授予登记工作。

    6、2020年9月21日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整第一期股权激励计划期权行权价格并注销部分期权的议案》及《关于第一期股权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期股权激励计划（草案）》等有关规定，经公司2019年第一次临时股东大会授权，同意因公司实施 2019 年度权益分派方案、激励对象离职等原因，对第一期股权激励计划的期权行权价格进行调整并注销部分期权。经调整后，股票期权行权价格由112.02元/份调整为
111.02元/份，授予激励对象由145名调整为142名，授予股票期权数量由796,600份调整为791,000份。同时结合公司2019年度已实现的业绩情况和各激励对象在2019年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司第一期股权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司第一期股权激励计划142名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为237,300份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，国浩律师（南京）事务所出具了法律意见书。

    7、2021年9月22日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整第一期股权激励计划期权行权价格及数量并注销部分期权的议案》及《关于第一期股权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，国浩律师（南京）事务所出具了法律意见书。因2名激励对象离职，公司实际注销股票期权2,800份，授予股票期权的暂未行权数量由553,700份调整为550,900份。

    8、2021年10月15日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整第一期股权激励计划期权行权价格及数量的议案》及《关于第一期股权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《第一期股权激励计划（草案）》等有关规定，
经公司2019年第一次临时股东大会授权，同意因公司实施 2020 年度权益分派方案等原因，对第一期股权激励计划的期权行权价格及数量进行调整。经调整后，股票期权行权价格由111.02元/份调整为60.84元/份，第一期股权激励计划授予的股票期权总数量由791,000份调整为1,418,760份，其中暂未行权股票期权的数量由550,900份调整为991,620份。同时结合公司2020年度已实现的业绩情况和各激励对象在2020年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司第一期股权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，同意公司第一期股权激励计划140名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为424,980份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，国浩律师（南京）事务所出具了法律意见书。
    9、2022年4月18日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整第一期股权激励计划期权行权价格及数量的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《第一期股权激励计划（草案）》等有关规定，经公司2019年第一次临时股东大会授权，同意因公司实施2021年度权益分派方案等原因，对第一期股权激励计划的期权行权价格及数量进行调整。经调整后，股票期权行权价格由60.84元/份调整为37.09元/份，第一期股权激励计划授予的暂未行权股票期权的数量由574,448份调整为919,116份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，国浩律师（南京）事务所出具了法律意见书。
    10、2022年9月21日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于第一期股权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《第一期股权激励计划（草案）》等有关规定，经公司2019年第一次临时股东大会授权，结合公司2021年度已实现的业绩情况和各激励对象在2021年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司第一期股权激励计划第三个行权期的行权条件已成就，同意公司第一期股权激励计划140名激励对象在第三个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为906,624份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，国浩律师（南京）事务所出具了法律意见书。

    11、2023年5月25日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第
三次会议，审议通过了《关于调整第一期股权激励计划期权行权价格及数量的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《第一期股权激励计划（草案）》等有关规定，经公司2019年第一次临时股东大会授权，同意因公司实施2022年度权益分派方案等原因，对第一期股权激励计划的期权行权价格及数量进行调整。经调整后，股票期权行权价格由37.09元/份调整为22.24元/份，第一期股权激励计划授予的暂未行权股票期权的数量由14,224份调整为22,758份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

  二、本次激励计划调整行权价格及数量的情况

    公司于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于2022年5月18日披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-044）：以公司现有总股本剔除已回购股份（公司回购专户上已回购的股份数为503,254股）后173,744,064股为基数，向全体股东每10股派15.000000元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，转增前本公司扣除回购专用证券账户后的总股本为173,744,064股，合计转增104,246,438股，转增后公司总股本为278,493,756股（扣除回购专用证券账户后的总股本为277,990,502股）。根据公司第一期股权激励计划的规定，本次激励计划有效期内，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权行权价格及数量将予以相应的调整。

    （1）调整后股票期权的行权价格：P＝（Po-V）÷（1＋n）=(37.09-1.5)÷（1+0.6）=22.24元/份；

    其中：Po为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格；V为每股的派息额。

    （2）调整后暂未行权的股票期权数量：Q＝Q0×（1＋n）=14,224×（1+0.6）=22,758份；

    其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。


    上述调整后，授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

        姓名                  职务            暂未行权的股票期权数量(份)

        刘琼        董事、财务总监兼董事会秘书            0

      施政辉                副总经理                  14,746

        李强              董事、副总经理                  0

      李定勇                副总经理                    0

        核心技术（业务）人员（136 人）                  8,012

                合计（140 人）                        22,758

    根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

  三、本次调整对公司的影响

    本次调整第一期股权激励计划的行权价格及数量，符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司第一期股权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、相关审核意见

  1、独立董事意见

    公司本次对第一期股权激励计划的期权行权价格及数量进行调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期股权激励计划（草案）》的相关规定，且已获得股东大会授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情况。独立董事一致同意公司本次调整第一期股权激励计划期权行权价格及数量的事项。

  2、监事会意见

    经审核，监事会认为：由于公司2022年度权益分派方案的实施，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《第一期股权激励计划（草案）》的规定，公司对第一期股权激励计划的股票期权行权价格及数量进行了调整。此次调整符合激励计划以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。


    监事会同意公司对第一期股权激励计划的期权行权价格及数量进行调整的事项。

    3、法律意见书的结论意见

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划