宝塔实业:关于向控股股东借款暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：000595证券简称：宝塔实业公告编号：2023-056宝塔实业股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。宝塔实业股份有限公司(以下...

    证券代码：000595    证券简称：宝塔实业    公告编号：2023-056
        宝塔实业股份有限公司

  关于向控股股东借款暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、
  准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    宝塔实业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 5
月 25 日召开了第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：

  一、关联交易概述

  1.为满足公司日常运营的资金需求，降低融资成本，公司向控股股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司(以下简称“宁国运”)借款 3000万元人民币，借款期限一年，利率4%/年。本次借款无需提供任何抵押或担保。

  2.截至本公告披露日，宁国运持有公司股份334,000,000股，占公司总股本的 29.33%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，宁国运为公司关联方法人，本次借款事项构成关联交易。

  3.本次关联交易已经公司第九届董事会第二十三次会议以 4
票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过，该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，且公司独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。

    4.本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

    1.关联方概况。

    公司名称：宁夏国有资本运营集团有限责任公司

    统一社会信用代码：91640000694320542R

    类型：有限责任公司（国有独资）

    注册资本：3000000万元人民币

    法定代表人：王勇

    企业地址：宁夏银川市金凤区广场东路 219号

    经营范围：投资及相关业务;政府重大建设项目投融资;先进制造业、现代服务业和高新技术产业项目的投资与运营;国有股权持有与资本运作;国有资产及债权债务重组;财务顾问和经济咨询业务;经审批的非银行金融服务业项目的运作;经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。

  主要股东和实际控制人：宁夏回族自治区人民政府。


    2.主要业务及经营情况。

    宁国运 2015年成立，是自治区政府出资设立的国有独资
企业，主要承担自治区重大基础设施、重要民生工程、重点产业项目投资建设任务。主营业务主要包括铁路运输、发电供热、供水业务、工程劳务等。截至 2022年末，宁国运总资产 1016亿元，净资产 597亿元，营业收入 107亿元，净利润32 亿元。

    3.关联关系。截至目前，宁国运持有公司股份 334,000,000
股，占公司总股本的 29.33%，为公司控股股东。

    4.宁国运不是失信被执行人。

  三、关联的定价政策及定价依据

    本次关联交易遵循了公平、公开、合理的原则，决策程序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行，交易定价公允，符合市场原则。

    公司无需提供任何抵押或担保，该定价是依据公司当前融资成本和外部金融机构报价的基础，结合未来 12个月融资难度及融资成本趋势并经双方协商确定。不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

  四、借款合同内容

    1.借款金额：3000万元人民币。


    2.借款期限：1 年。

    3.借款利息：4%/年。

    4.借款用途：西北轴承高端精密轴承产业化升级改造项目及补充营运资金。

    5.担保措施：本借款无需提供任何抵押或担保。

    6.争议解决方式：由当事人双方友好协商解决，也可由第三人调解。协商或调解不成的，可依法向公司所在地有管辖权人民法院提起诉讼。

    7.本合同自双方签章之日起生效。

  五、本次关联交易的目的和对公司的影响

    1.本次关联交易是为满足公司业务发展需求，对公司发展有着积极的作用。

    2.本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，公司与宁国运进行友好协商，交易定价公允，符合市场原则，且符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

    3.本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交
易的总金额

    2023 年年初至披露日，公司与控股股东宁国运累计已发
生的关联交易额为 0 元。

  七、独立董事意见

    本次公司向控股股东宁国运借款，主要为满足公司日常运营的资金需求，降低融资成本，支持西北轴承高端精密轴承产业化升级改造项目建设。本次交易符合公司经营发展实际需要，属于合理的交易行为。本次关联交易遵循客观、公平、公允的定价原则，本次借款利率经交易双方充分协商后的合理确定，无需提供任何抵押或担保。公司承担的利息费用公允、合理，未发现有损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易事项时，在召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。综上，我们同意本次关于公司向控股股东借款暨关联交易事项。

  八、监事会意见

    公司监事会对本次关联交易事项发表意见如下：

    本次关联交易事项有利于公司的生产发展，降低公司的融资成本，保障公司正常生产经营所需的资金周转。本次关联交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，关联交易已获得董事会同意，关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。本次关联交易事项未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不影响公司的独立性。综上所述，监事会同意本次公司向控股股东宁国运借款的事项。

  九、备查文件

    1《. 宝塔实业股份有限公司第九届董事会第二十三次会议决议》。

    2《. 宝塔实业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十三次会议的事前认可意见》。

    3《. 宝塔实业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十三次会议的独立意见》。

    4《. 宝塔实业股份有限公司第九届监事会第十四次会议决议》。

    特此公告。

                        宝塔实业股份有限公司董事会
                              2023 年 5 月 25 日