002699:*ST美盛年报问询函

【摘要】深圳证券交易所关于对美盛文化创意股份有限公司2022年年报的问询函公司部年报问询函〔2023〕第193号美盛文化创意股份有限公司董事会：我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：1、大信会计师事务...

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    关于对美盛文化创意股份有限公司

          2022 年年报的问询函

                      公司部年报问询函〔2023〕第 193 号
美盛文化创意股份有限公司董事会：

    我部在对你公司 2022 年年度报告（以下简称“年报”）进行
审查的过程中，关注到如下事项：

    1、大信会计师事务所（特殊普通合伙（）以下简称“会计师”）对你公司 2022 年度财务报告出具无法表示意见的审计报告，所涉事项包括控股股东及其关联方违规占用资金事项、大额资金划转等事项。根据年报，你公司控股股东美盛控股集团有限公司（以下简称“美盛控股”）及关联方资金占用余额 76,991.45 万元，已全额计提坏账准备。

    （1）请你公司结合控股股东资金情况、资金占用款项的性质与可回收性说明你公司计提坏账准备的具体原因、是否符合企业会计准则规定、占用资金能否全部收回、全部收回的时限以及你公司为保证全部收回拟采取的措施。


    （2）请你公司结合控股股东资金情况、资金占用款项的性质与可回收性说明你公司计提坏账准备的具体原因、是否符合企业会计准则规定、占用资金能否全部收回、全部收回的时限以及你公司为保证全部收回已采取及拟采取的措施。

    2、根据年报，景德镇鑫银投资发展有限公司（以下简称景德镇鑫银）名下的 102.504 亩商服用地已被浮梁县自然资源和规划局无偿收回，你公司将长期股权投资 14,000.00 万元调整至其他应收款，并全额计提坏账准备。目前，你公司仍持有景德镇鑫银99%股权，尚未办理工商变更。请结合该笔交易的商业合理性、交易对手方同你公司或控股股东是否存在关联关系、是否为控股股东的债权人、详细说明说明该笔交易的商业合理性，是否构成控股股东资金占用；请结合该笔款项的形成原因、可回收性等说明由长期股权投资调整至其他应收款是否符合企业会计准则的相关规定。

    3、根据年报，你公司分别于 2022 年 6 月、2022 年 11 月、
2023 年 1 月向中合国信（杭州）实业发展有限公司合计转出
13,166.90 万元。中合国信建设工程有限公司于 2022 年 6 月 30
日向美盛文化转入 12,000.00 万元，你公司于 2022 年 7 月 1 日
向中合国信建设工程有限公司转出 12,000.00 万元。截至 2022年 12 月 31 日，你公司其他应收中合国信（杭州）实业发展有限公司期末余额13,096.90万元，已计提坏账准备13,096.90万元。会计师受限于资金划转对手方函证等重要的程序未得到有效的
执行，无法就该等转款是否构成控股股东资金占用，该应收款项可收回性获取充分、适当的审计证据，无法估计上述其他应收款计提坏账准备金额的恰当性。请你公司：

    （1）逐笔说明上述资金往来款的形成原因、时间、交易内容、是否具备商业实质，并核查两家单位同你公司是否存在关联关系、是否同你公司控股股东及关联方存在债权债务或其他利益关系，审慎判断上述款项的性质和可回收性，是否构成资金占用或利益输送。

    （2）补充披露你公司与两家单位是否存在经营业务往来，大额资金往来原因是否具备商业合理性。请你公司逐笔说明上述资金往来履行的审批决策流程，你公司董事会与管理层是否勤勉尽责。

    4、2022 年 4 月 13 日、2022 年 4 月 14 日你公司分别向北京
天马星途企业管理有限公司支付 1.41 亿元、3.29 亿元，合计 4.7亿元购买太逗科技集团（以下简称太逗科技）有限公司 100%股
权。2023 年 4 月 21 日，你公司与上述交易对手方就太逗科技股
权转让协议签订取消协议，取消收购太逗科技 100%股权。你公司不再将太逗科技并入公司合并报表范围，因此对 2022 年半年报及三季报进行更正。同时，会计师受限于重要的审计程序未得到有效执行，无法就签订股权转让协议、取消股权转让协议的商业实质，股权转让款转为控股股东资金占用的可收回性、以及不再将太逗科技纳入合并范围控制权的判断等获取充分、适当的审
计证据。请你公司：

    （1）根据你公司 2021 年年报问询回复公告显示，购买太逗
科技支付的 4.7 亿元不构成新增资金占用。请你公司进一步解释说明取消股权转让协议的具体原因及合理性，前期签订股权转让协议是否具备商业实质；前期信息披露是否真实、准确、完整，是否存在误导性陈述情形。请你公司独立董事、律师就上述问题予以充分核查。

    （2）结合《企业会计准则—企业合并》等相关规定以及你公司对太逗科技的控制情况解释说明你公司在仍持有太逗科技100%股权且工商登记尚未变更的情况下不再将太逗科技纳入合并报表范围的具体原因及依据，会计核算是否符合企业会计准则的规定。

    5、根据年报，你公司前五名客户合计销售金额为 9.28 亿元，
占 年 度 销 售 总 额 的 75.09% ， 其 中 第 一 大 客 户 JAKKS
Pacifi(H.K)Limited 为你公司参股公司，销售额为 8.17 亿元，占年度销售总额比例达 66.16%。请你公司：

    （1）结合所处行业特点、业务模式等，对比最近三年的前五大客户限售金额，说明报告期内主要客户是否发生重大变化，如是，请说明变化的原因及合理性。

    （2）列示第一大客户提供的产品或服务价格、上年同期金额及同比变化情况、持续合作期限、相关款项的回收及坏账准备计提情况等。


    （3）说明 JAKKS Pacifi(H.K)Limited 与你公司董监高、5%
以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

    6、根据年报，你公司 2022 年度计提各项资产减值准备合计
87,810.27 万元。其中，针对其他应收款计提 84,227.95 万元，占 2022 年度经审计归属于上市公司股东的净利润 111.82%。请你公司补充列示其他应收款计提坏账的具体情况，包括但不限于账龄、余额、交易内容、是否具备商业实质、是否为你公司关联方等，并结合此前年度同欠款方发生交易及回款情况、报告期内欠款方的财务情况是否变化说明在报告期内将相关应收款计提坏账的原因及合理性，计提坏账准备的具体测算估计过程及依据，此前年度坏账准备的计提是否充分，是否存在跨期计提坏账准备调节利润的情形，你公司为收回上述应收款项拟采取和已采取的措施。

    请你公司就上述问题做出书面说明，在 5 月 31 日前将有关
说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。

    特此函告

                                深圳证券交易所

                                上市公司管理二部

                                2023 年 5 月 24 日