思科瑞:中国银河证券股份有限公司关于成都思科瑞微电子股份有限公司增资陕西海测电子技术服务有限公司暨关联交易的核查意见

【摘要】中国银河证券股份有限公司关于成都思科瑞微电子股份有限公司增资陕西海测电子技术服务有限公司暨关联交易的核查意见中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”）作为成都思科瑞微电子股份有限公司（以下简称“思科瑞”、“公司”）首次公...

                中国银河证券股份有限公司

            关于成都思科瑞微电子股份有限公司

  增资陕西海测电子技术服务有限公司暨关联交易的核查意见

  中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”）作为成都思科瑞微电子股份有限公司（以下简称“思科瑞”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，就思科瑞增资陕西海测电子技术服务有限公司（以下简称“陕西海测”）事项进行审慎核查，具体情况如下：

  一、本次关联交易概述

  思科瑞拟与新余宇东智能研发中心（有限合伙）（以下简称“新余宇东智能”）、薛海印、西安海测壹号技术服务合伙企业（有限合伙）签署《成都思科瑞微电子股份有限公司与新余宇东智能研发中心（有限合伙）、薛海印、西安海测壹号技术服务合伙企业（有限合伙）关于陕西海测电子技术服务有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），公司通过现金增资方式向陕西海测增资 4,960 万元（其中 3,100 万元计入陕西海测注册资本，1,860 万元计入陕西海测资本公积）。增资完成后，公司持有陕西海测 51.67%股权，并将通过增资协议相关条款的安排取得陕西海测实际控制权。

  根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，陕西海测股东新余宇东智能为公司董事曹小东关系密切的家庭成员所控制的企业，因此本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等有关规定，本次交易不构成重大资产重组。

  截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司未与新余宇东智能发生关联交易；与不同关联人之间亦未发生与本次交易标的类别相关的关联交易。

  二、关联方基本情况


  （一）关联关系说明

  陕西海测股东新余宇东智能的执行事务合伙人施红卫为公司董事曹小东妻子的姐姐，且施红卫、曹小东对新余宇东智能的出资比例分别为 67%、33%，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，新余宇东智能为公司关联方。

  （二）关联方情况说明

公司名称              新余宇东智能研发中心（有限合伙）

公司类型              有限合伙企业

执行事务合伙人        施红卫

成立时间              2019-08-23

主要经营场所          江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城 2 栋 5 号

                      计算机数据处理技术的开发及咨询服务；人工智能系统的规划与
主营业务              解决方案的技术服务及信息服务。(依法须经批准的项目,经相关部
                      门批准后方可开展经营活动)。

主要出资人            施红卫、曹小东

最近一个会计年度的主  该合伙企业为仅投资陕西海测公司的持股平台，未实际经营。
要财务数据

  三、增资标的公司基本情况

  （一）本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“对外投资”类型。

  （二）增资标的公司概况

公司名称              陕西海测电子技术服务有限公司

注册资本              2,900.00 万元

法定代表人            李春歌

公司成立日期          2010 年 11 月 11 日

统一社会信用代码      916101135614911371

注册地址              西安市高新区丈八街办新型工业园硕士路 6 号 3 号楼

                      电子产品检测试验技术服务及咨询;设备计量校准、测试、技术服
                      务及咨询;电磁兼容、仪器仪表检测及检测设备的技术管理咨询;产
经营范围              品特征特性检测服务及认证;化肥的检测;石油制品、成品油的检测;
                      水污染检测服务;空气质量检测;环境监测服务;软件测评技术服务;
                      机电设备、电子设备、计算机软硬件、仿真测试设备、模具模型、
                      集成电路板的研发;计算机网络工程的设计、施工、技术咨询;电子


                      科技领域内的技术开发、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关
                      部门批准后方可开展经营活动)

股权结构及主要股东情  陕西海测的股东为新余宇东智能、薛海印、西安海测壹号技术服况（本次增资完成前）  务合伙企业（有限合伙）。其中，新余宇东智能和薛海印为一致
                      行动人。

  截至本核查意见出具日，陕西海测未被列为失信被执行人。

  （三）标的公司现有股东情况

  1、新余宇东智能研发中心（有限合伙）

公司名称            新余宇东智能研发中心（有限合伙）

公司类型            有限合伙企业

成立日期            2019-08-23

注册资本            17,000 万元

执行事务合伙人      施红卫

统一社会信用代码    91360503MA38T7058R

                    计算机数据处理技术的开发及咨询服务；人工智能系统的规划与解
经营范围            决方案的技术服务及信息服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批
                    准后方可开展经营活动)

主要办公地点        江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城 2 栋 5 号

主要出资人          施红卫 曹小东

  2、薛海印

姓名                薛海印

身份证号          41120219760128****

性别                男

国籍                中国

职务                陕西海测总经理

  3、西安海测壹号技术服务合伙企业（有限合伙）

公司名称              西安海测壹号技术服务合伙企业（有限合伙）

公司类型              有限合伙企业

成立日期              2021-04-28

注册资本              464 万元

执行事务合伙人        薛海印

统一社会信用代码      91610131MAB0UGU21C

                      软件开发；软件外包服务；信息系统集成服务；信息技术咨询
经营范围              服务；人工智能行业应用系统集成服务。(除依法须经批准的项
                      目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

主要办公地点          陕西省西安市高新区新型工业园硕士路 6 号 3 号厂房 2 楼 206
                      室


主要出资人            薛海印、姚唯军、李颢等

主要财务数据          该合伙企业为员工持股平台未实际经营

  新余宇东智能与薛海印为一致行动人。陕西海测现有股东均未被列为失信被执行人。

  （四）股权结构

  本次增资前，陕西海测股权结构如下：

                                                                    单位：万元

序号                股东姓名                  认缴出资额        出资比例

 1  新余宇东智能研发中心（有限合伙）            1,595.00              55.00%

 2  薛海印                                        841.00              29.00%

 3  西安海测壹号技术服务合伙企业（有限合伙）      464.00              16.00%

                    合计                          2,900.00            100.00%

  本次增资完成后，公司将持有陕西海测 51.67%的股权，陕西海测股权结构如下：

                                                                    单位：万元

 序号            股东姓名/名称                认缴出资额          出资比例

  1    成都思科瑞微电子股份有限公司                  3,100.00          51.67%

  2    新余宇东智能研发中心（有限合伙）              1,595.00          26.58%

  3    薛海印                                          841.00          14.02%

  4    西安海测壹号技术服务合伙企业                    464.00            7.73%
      （有限合伙）

                合计                                6,000.00          100.00%

  （五）权属状况说明

  标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。同时，标的公司有优先认购权的其他股东均已放弃优先认购权。除因本次增资交易而对标的公司进行评估外，最近 12 个月内标的公司没有发生其他评估、增资、减资和改制情况。

  （六）增资标的公司主要财务数据

  陕西海测 2022 年经审计的主要财务数据如下：


          项目                        2022 年 12 月 31 日/2022 年度

          总资产                                                        5,646.12

          负债                                                        2,309.78

          净资产                                                        3,336.34

        营业收入                                                      3,774.20

        利润总额                                                      1,283.39

          净利润                                                        1,165.94

注:财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的