中国长城:中国长城2022年度股东大会法律意见书

【摘要】中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：51803811,12/F,TaiPingFinanceTower,YitianRoad6001,FutianDistrict,ShenZhen,P.R.China电话(Tel...

    中国 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼  邮政编码：518038

  11,12/F, TaiPing Finance Tower,Yitian Road 6001,Futian District, ShenZhen, P. R. China

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                  广东信达律师事务所

          关于中国长城科技集团股份有限公司

                  2022年度股东大会的

                      法律意见书

                                                信达会字[2023]第123号
致：中国长城科技集团股份有限公司（下称“贵公司”）

  广东信达律师事务所接受贵公司的委托，指派万利民律师及程珊律师（下称“本所律师”）参加了贵公司2022年度股东大会（下称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《网络投票实施细则》”）等法律法规和规范性文件以及贵公司《公司章程》的规定，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。
  在出具法律意见书之前，本所律师参加了本次股东大会，审查了贵公司董事会提供的与本次股东大会有关的文件。贵公司保证所提供的文件真实、完整，其复印件与原件相符，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。


  本法律意见书仅供贵公司本次股东大会相关事项合法性的目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议一起予以公告。

  本所律师依据《股东大会规则》第五条的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集与召开程序

  1、贵公司董事会作为召集人于2023年4月29日在巨潮资讯网、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上刊登了《中国长城科技集团股份有限公司关于召开2022年度股东大会的通知》，并于2023年5月22日在前述网站、媒体刊登了《中国长城科技集团股份有限公司关于召开2022年度股东大会的提示性公告》。

  2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2023年5月23日下午14:30在深圳市南山区科技工业园科发路3号长城大厦16楼如期召开，公司现场会议同时提供了远程视频参会系统。本次股东大会同时遵照会议通知确定的时间和程序进行了网络投票，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月 23日上午 9:15－ 9:25，9:30-11:30和下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年5月23日上午9:15－下午15:00期间的任意时间。

  3、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及深股通投资者的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  经本所律师审验，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会的人员及召集人资格

  1、经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以及通过网络投票表决的股东共101人，共代表有表决权股份1,409,834,031股，占公司有表决
权股份总数的43.705%。其中出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人8人，代表有表决权股份1,269,474,042股，占公司有表决权股份总数的39.354%；根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计数据，在有效时间内通过网络投票方式参加投票的股东93人，代表有表决权股份140,359,989股，占公司有表决权股份总数的4.351%。

  经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人出席的股东均为本次股东大会股权登记日2023年5月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验证其身份。

  2、出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。贵公司部分董事、监事、高级管理人员通过视频方式参会，本所律师认为通过视频方式参会的前述人员视为参加现场会议。

  3、本次股东大会的召集人为贵司董事会。

  本所律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会，本次股东大会召集人的资格合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

  经本所律师验证，本次股东大会审议的议案与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。本次股东大会对会议通知中列明的议案进行逐项审议，并采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

  本次股东大会现场会议对本次股东大会会议通知中列明的议案，以记名投票方式进行表决，监票人、计票人按照有关法律法规和《公司章程》规定的程序共同对现场投票进行了监票和计票；深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次股东大会网络投票的股东人数、代表股份数、占公司总股份的比例和表决结果，网络投票的表决结果由深圳证券信息有限公司汇总统计，并由其对真实性负责。
  本次股东大会投票表决结束后，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并当场公布表决结果，具体如下：


  1、2022 年度董事会工作报告

  表决结果：同意1,405,893,963股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.721%；反对3,701,383股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.263%；弃权238,685股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.017%。

  同意136,590,488股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的97.196%；反对3,701,383股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.634%；弃权238,685股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.170%。

  该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。

  2、2022 年度监事会工作报告

  表决结果：同意1,405,893,963股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.721%；反对3,701,383股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.263%；弃权238,685股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.017%。

  其中，出席本次会议中小股东表决情况为：同意136,590,488股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的97.196%；反对3,701,383股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.634%；弃权238,685股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.170%。

  该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。

  3、2022 年度财务决算报告

  表决结果：同意1,405,888,863股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.720%；反对3,704,783股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.263%；弃权240,385股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.017%。

  其中，出席本次会议中小股东表决情况为：同意136,585,388股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的97.193%；反对3,704,783股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.636%；弃权240,385股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.171%。


  该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。

  4、2023 年度财务预算报告

  表决结果：同意1,406,102,348股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.735%；反对3,704,783股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.263%；弃权26,900股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.002%。

  其中，出席本次会议中小股东表决情况为：同意136,798,873股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的97.345%；反对3,704,783股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.636%；弃权26,900股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.019%。

  该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。

  5、2022 年度利润分配预案

  表决结果：同意1,406,929,548股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.794%；反对2,833,483股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.201%；弃权71,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.005%。

  其中，出席本次会议中小股东表决情况为：同意137,626,073股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的97.933%；反对2,833,483股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.016%；弃权71,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.051%。

  该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。

  6、2022 年年度报告全文及报告摘要

  表决结果：同意1,405,720,463股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.708%；反对3,874,883股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.275%；弃权238,685股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.017%。


  其中，出席本次会议中小股东表决情况为：同意136,416,988股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的97.073%；反对3,874,883股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.757%；弃权238,685股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.170%。

  该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。

  7、为下属公司提供担保及下属公司之间担保

  表决结果：同意1,406,128,104股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.737%；反对3,686,427股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.261%；弃权19,500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.001%。

  其中，出席本次会议中小股东表决情况为：同意136,824,629股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的97.363%；反对3,686,427股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.623%；弃权19,500股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.014%。

  该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。

  8、2023 年度日常关联交易预计

  关联法人股东和关联自然人股东所持股份均需在该议案中回避表决，本议案的总体表决情况为中小股东表决情况。

  表决结果：同意136,800,573股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的97.346%；反对3,704,783股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.636%；弃权25,200股，占出席